披露

关键在于确立“披露是改革前提”的原则：可设定差异化披露过渡期，但必须明确时间上限；

ESG信息透明度的提升为企业带来诸多的正面效应，包括降低融资成本、减少合规风险、提升品牌声誉等等，ESG信息披露逐步要求企业披露更多实质性信息，包括背后思考、战略规划等多维度。

同时，也应审查适用豁免条款的必要性与合理性，避免因滥用豁免而损害披露透明度。

首先，需要界定清晰的披露边界，避免进行多余或过度的披露。

ESG披露的边界：当透明度碰上竞争力与产业安全原创

国际可持续准则理事会（ISSB）搭建起全球统一的披露框架，欧盟依托《可持续发展报告指令》（CSRD）建立起高标准、强约束的披露体系，我国也构建起与国际接轨又兼具本土特色的披露规范。

国内三大交易所可持续披露规则也明确规定：涉及国家秘密、商业秘密或其他特殊情形，或披露将严重损害主体利益、相关条款/议题不适用且无财务或影响重要性的，可调整披露内容或采取替代措施，但须充分说明原因。

如同多数企业已为常规财务披露制定专项信息披露管理制度，ESG披露也需配套专属的管理规范与制度体系。

最优的信息披露策略往往是有权衡地披露，企业可以通过规范的组织程序在日趋严苛的披露监管要求与自身商业秘密保护之间寻求合理的平衡点。

而在可持续发展议题相关的信息披露标准中，企业通常被要求提供关于“如何实现”，以及“将如何继续推进”的方法论类描述。

企业必须先了解自身所在地区和行业的相关法律法规，同时，将主要法律法规（如《商业秘密保护规定》《能源行业数据安全管理办法》等）与披露标准进行比对解读，以把握同时符合两者要求的最为合适的披露尺度。

这里需要注意的是，虽然现行的披露标准为企业设置了针对商业敏感信息的豁免条例，允许其对部分敏感数据进行脱敏或暂缓公开，但企业应该认识到真正的长期竞争优势并不建立在信息的隐藏之上。

目前主流的披露标准也考虑到了相关风险，设有企业豁免披露的条文。

该交易金额已达到信息披露标准。

2024年10月，公司编制的明栈信息财务报表出炉，显示其2023年净利润为1365.95万元，相关交易由此达到信息披露标准。

这种“披了，又好像没披”的做法，违反了《商业银行信息披露办法》第五条确立的“完整性、准确性、真实性和可比性”原则，第九条、第十条关于年报须完整披露资产负债表、利润表等核心报表的强制要求，也不符合《银行保险机构公司治理准则》关于银行保险机构“在网站保留最近五年的年度信息披露报告和临时信息披露报告”的要求。

南方周末新金融研究中心不完全统计，存在年报披露异常的银行包括：山西银行、德州银行、廊坊银行、保定银行、邯郸银行、沧州银行、衡水银行、营口银行、葫芦岛银行、阜新银行、辽阳银行、聊城农商行、广饶农商行、邹平农商行、河南农商行、河南伊川农商行、贵阳农商行、延边农商行、长春农商行、黄河农商行、江西裕民银行、武汉众邦银行等。

较之非金融机构通常只有上市公司负有定期财报披露义务，商业银行等主流金融机构无论是否上市，均须披露年报。

为何连年不披露年报，却能维持债券存续？

联合资信就廊坊银行延迟披露年报发布了关注公告，并提示相关事项可能影响该行主体及“22廊坊银行永续债”的信用水平。

贵阳农商行也于2026年4月29日公告，宣布因推进贵阳地区农信系统改革，延期披露年报。

一是可能向市场释放错误信号，公众易弱化对不披露年报的警惕，使真实风险持续累积。

衡水银行2019年第二大股东东旭集团有限公司债务违约，2022年将所持50.03%股权全部转让给衡水市建设投资集团，但注入国资后，该行多年未正常披露年报。

不按时披露年报，商业银行将可能受到怎样的监管市场惩罚？

董希淼在接受调研时表示，非上市商业银行逾期不披露年报，可能引发连锁冲击：评级机构因数据缺失将延迟或终止信用评级，导致银行融资渠道受限；

在我国50万元存款保险限额的保护下，绝大多数储户存款处于安全垫内，缺乏动力追究银行是否披露年报。

但南方周末“牧羊犬——中国金融业合规云平台”数据库鲜有针对“未披露年报”的公开刚性罚单。

例如，可持续信息披露准则要求企业披露如何识别、评估与管理可持续发展相关机遇，这些机遇的治理方式、对企业战略和商业模式的影响以及相应的衡量指标与发展目标，其中往往包含减排战略、供应链布局等，向下拆解可能进一步涉及企业未来一段时间的战略布局与技术方向，关乎企业发展命脉，如过多泄露，可能使企业处于不利的竞争位置。

2022年IFRS气候披露准则草案出台后，企业普遍担心披露过多相关信息，可能暴露构成自身竞争优势的企业战略与行动计划细节，也可能让竞争对手逆向解析其战略决策、摸清战略意图并获取直接竞争优势。

善用ESG披露准则中的豁免权

在此背景下，企业正面临一个新的现实挑战：随着监管逐步建立起高标准、强约束的披露体系，披露不足，会被质疑透明度和责任意识；

在ESG披露中，无需对所有信息采用同一公开粒度，而应依据信息风险暴露程度，搭建差异化的信息管理与披露体系。

如何管理ESG披露的“度”

可见，如何把握ESG披露的“度”也是企业可持续发展过程中的必修课。

最优的信息披露策略往往是有权衡地披露，企业可以通过规范的组织程序在日趋严苛的披露监管要求与自身商业秘密保护之间寻求合理的平衡点。

这种全面多维度的披露，有助于增强市场透明度，促进利益相关方了解企业，也使更多商业经营细节被公诸于世。

ISSB的IFRSS1的应用指南中，明确企业有权不披露与可持续“机遇”相关的信息，但前提是该信息尚未公开，披露将损害企业从相关机遇中获取的经济利益，且无法通过汇总数据披露来避免该损害。

这种全面多维度的披露，有助于增强市场透明度，促进利益相关方了解企业，也使更多商业经营细节被公诸于世。

信息披露是否越多越好？