以制度赋权从源头选贤贵州推动上市公司独立监督由虚向实
以制度赋权 从源头选贤 贵州推动上市公司独立监督由虚向实
独立性是公司治理的生命线，也是贵州本轮上市公司治理专项行动的攻坚重点。随着专项行动向纵深推进，“支持审计委员会开展专项核查”“支持第三方提名独立董事”正从监管要求转化为上市公司的治理实践。独立监督也逐渐成为观察公司治理成色的关键窗口。
近日，上海证券报记者采访 中伟新材 、 盘江股份 等贵州上市公司发现，审计委员会正从“议案审议”的幕后走向“主动核查”的一线，独立董事的来源结构与履职方式也在悄然生变。
在贵州证监局的推动引导下，辖区上市公司以制度赋权、机制创新、源头选贤为抓手，加强对“关键少数”权力运行的制约监督，推动公司治理从“被动合规”迈向“主动提质”。
制度赋权审计监督“动真碰硬”
长期以来，上市公司审计委员会存在“形式化”痛点：多数公司的审计委员会停留在议案签字、财报审核的表层工作，缺乏主动核查、穿透监督、闭环整改的能力。如今，受访公司普遍从制度入手，让审计委员会“有权查，能查好，见实效”。
中伟新材 董秘文湛对记者表示，作为一家“A+H”两地上市企业，公司积极构建审计委员会专项核查体系。“我们在《公司章程》《审计委员会议事规则》中明确，审计委员会行使监事会职权，独立工作不受公司其他部门干涉，拥有自主发起权、资料调阅权、人员访谈权、外部专家聘请权和直接报告权，可独立聘请中介机构且相关费用由公司承担。”文湛说。
盘江股份 同样在制度层面夯实履职基础。该公司在《公司章程》中载明审计委员会人员组成、职权、议事表决等事项，并制定《董事会审计委员会工作细则》，进一步明确职责权限、议事规则与支撑服务保障部门，定期以工作简报形式向审计委员会成员报送公司安全生产经营情况及董事会决议落实情况，确保审计委员会依法依规、顺畅履职。
对于上述企业的具体实践，北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师周杰认为，制度授权是审计委员会实质履职的起点，关键还在于能否独立获取信息、主动发现问题。相关规范在给予详细规定和指引的同时，也保留了提升监督效率与效果的制度设计空间。对重大交易、异常资金往来等，应确保审计委员能够直接调阅原始资料、向交易对手核实，并持续跟踪整改，避免监督止于汇报和议案签字。
穿透核查风险防控“见底见效”
在采访中，记者发现，审计委员会主动核查不仅需要守住财务信息真实性的底线，更应在防范财务风险、完善内控、保护中小投资者权益上交出实打实的答卷。
以海外资产真实性专项核查为例，文湛介绍， 中伟新材 审计委员会针对印尼四大基地、摩洛哥基地等核心资产，全面审阅权属证明、合同协议、资金流水等原始凭证，并对接安永审计团队深入了解审计策略和现场执行情况，最终确认海外主要资产真实存在、权属清晰、入账依据充分，未发现虚构资产或重大减值风险，为公司海外资产安全上了一道“保险”。同时，针对海外资产规模大的特点， 中伟新材 还推动审计机构建立“中国主审+属地参审”协同模式，主审团队现场审阅属地参审团队底稿，对重大投资、关联交易等高风险领域实行“穿透式”核查。
盘江股份 则由审计委员会指导内部审计部门制订年度审计工作计划，定期开展提供担保、关联交易、大额资金往来及与关联人资金往来情况检查并审阅检查报告，对公司内部控制制度执行情况进行审查，审核《内部控制评价报告》。
“审计委员会‘有为才能有位’，只要制度到位、方法得当，完全可以发挥实质性作用。”盘江股份董秘邓丽茶告诉记者，专项核查还推动公司构建起覆盖投资决策、子公司管控、资金管理等全链条的内控体系，验证了“治理创造价值”的理念。
多元提名独立董事“名实相符”
审计委员会能否“真独立”，委员从哪里来同样关键。过去，独立董事多由大股东、管理层直接提名选聘，“独董不独”备受市场诟病。今年，盘江股份成功落地贵州辖区首单中证投服联合机构股东提名独立董事案例，为破解这一难题提供了样本。
邓丽茶向记者介绍，结合独立董事连续任职期限即将届满的实际，盘江股份积极与控股股东贵州能源集团沟通第三方参与独董提名的意义并获得大力支持。在贵州证监局和贵州证券业协会的指导帮助下，公司与中证中小投资者服务中心就拟提名独董的专业背景、从业经历进行充分沟通，在征得候选人本人同意后，依次完成上交所事前审核、董事会提名委员会审查、董事会审议、股东会选举等程序。
“第三方渠道提名独董带来的实质性改变正在显现：一是从源头上打破独董主要由大股东、董事会提名的局面，董事会形成大股东代表、中小投资者代表、专业独董的多元制衡结构；二是重大决策增加维护中小股东利益的约束机制；三是畅通中小投资者诉求表达渠道，搭建诉求传导机制。”邓丽茶表示。
此外，记者在采访中了解到，推动审计委员会专项核查常态化、实质化，仍需多方协同。文湛认为：上市公司董事会要“给地位，给权力，给资源”，管理层要“主动配合，主动透明，主动整改”；行业层面还需破解独立性与知情权的平衡、专业能力与业务复杂度的匹配、履职评价与责任约束的配套等共性难题。
周杰则建议，进一步完善审计委员会的专业支持和履职保障，对复杂交易、会计处理等专业事项，提供独立聘请外部专家的经费与渠道。同时，责任认定应结合成员获取信息的条件和实际核查措施，既追究敷衍履职、放任风险的责任，也让委员敢于提出异议、开展调查。
（文章来源：上海证券报）