对价1元转让股权北大医药控制权再度易主
对价1元转让股权 北大医药控制权再度易主
2026年11月09日 06:37
近期， 北大医药 （000788.SZ）披露控股股东上层股权结构变更公告。公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）的100%股权已由上海弘康盛北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海弘康”）受让， 股权转让 价款为人民币1元；同日签署的《债权转让协议》约定，上海弘康以3000万元受让转让方对西南合成及其下属企业享有的债权。两份协议互为条件、不可分割，本次交易资金总额为3000.0001万元。
10月26日，西南合成 股权转让 完成工商变更登记，上市公司实际控制人由徐晰人变更为邦尔骨科 医院 集团股份有限公司（以下简称“邦尔骨科”）创始人、董事长程栋。这是22个月内 北大医药 第二次以“1元股权＋债权打包”的方式完成控制权更替。
协议同时约定，更名工作须在受让方提名的董事当选后15日内启动，变更后的名称不得含有“北大”“ 北大医药 ”“北医”或类似字号。收购方在《详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）中将本次交易表述为产业型收购。
针对此次交易的具体细节和后续措施，《中国经营报》记者日前向北大医药方面致函并致电采访，但公司证券部工作人员表示，公司暂不接受采访。
“1元”对价交易
根据公告及报告书，本次交易由 股权转让 与债权转让两项构成。2026年10月23日，上海弘康与转让方新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势”）签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》，受让新优势持有的西南合成100%股权。西南合成注册资本为4.2857亿元，股权转让价款为1元，受让方应在协议签署后2个工作日内付清。同日签署的《债权转让协议》约定，新优势将其对西南合成及其下属企业享有的债权，以3000万元的价格转让给上海弘康，价款支付至重庆志和智律师事务所设立的 银行 专户。
协议第2.3条对两项交易的关系作出限定：本次股权转让与本次债权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行其中一项；如债权转让全部或部分因任何原因无法完成交割，或交割后因任何原因解除，股权转让应同时解除并恢复原状。
债权明细表显示，以2026年8月31日为交易基准日，上述债权合计约23.01亿元（未经审计），其中对西南合成本体的债权约21.996亿元。按上述金额计算，3000万元的债权转让价款约相当于该等债权账面金额的1.3%。
这一交易框架并非首次出现。2024年12月，新优势以“1元股权对价＋债权款”的方式取得西南合成股权，徐晰人由此成为北大医药实际控制人；22个月后，结构高度相似的交易被再次使用。
两轮交易的受让主体均为交易前夕设立的合伙企业：上海弘康成立于2026年9月20日，主营业务为投资管理，其执行事务合伙人杭州盛北医和企业管理有限公司成立于同年9月16日。公告披露，本次收购资金全部来源于自有资金，合伙人认缴出资已完成实缴。
报告书显示，上海弘康的有限合伙人为上海承适企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承适”）与西藏金岳医药有限公司（以下简称“西藏金岳”）。上海弘康的两名有限合伙人，与实控人程栋存在明确股权关联：上海承适由程栋直接持有90%合伙份额并出任执行事务合伙人，是程栋全资主导的持股平台；西藏金岳为本次交易的财务投资方，与程栋构成合作投资关系，二者共同出资搭建本次收购主体。
与此同时，股权转让协议第七条对商标与商号作出安排。公告显示，除北京大学另行书面授权的情形外，受让方及目标公司应促使下属企业，自受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起15日内启动更名工作，以发布相关董事会会议决议公告为准，变更后的公司名称不得含有字号“北大”“北大医药”“北医”或类似字号；下属企业须在180日内消除易产生关联或混淆的标识与名称信息。
从时间线看，10月23日上海弘康合伙人会议一致同意本次交易，同日两项协议签署；10月26日完成工商变更登记；同日晚间，北大医药披露实际控制人变更公告与三季报。公告明确，本次权益变动不涉及要约收购，控股股东仍为西南合成，控制关系体现为上海弘康持有其100%股权、其持有上市公司18.29%股份。
产业协同如何落地
从业务结构看，北大医药的收入由医药制造与 医药流通 两部分构成。制剂管线集中于抗感染、镇痛、精神、消化、心血管等治疗领域，公司同时经营药品、器械、耗材的分销配送业务，全资子公司北京北医医药有限公司承担流通板块主要业务。
2026年半年度报告显示，公司上半年实现营业收入4.47亿元，同比下降53.30%；归母净利润5567.08万元，同比下降44.49%；扣非净利润4332.38万元，同比下降55.87%。
受让方邦尔骨科创立于2012年，以浙江为中心、面向华东长三角区域提供以骨科为特色的诊疗服务，采用连锁控股运营模式。
据公司官网及公开资料，邦尔骨科旗下控股运营18家医疗机构，其中15家为二级或三级 医院 ，员工近4000人，总床位数超过5500张。报告书显示，公司创始人、董事长程栋直接及间接持有邦尔骨科45.53%股权；2023年11月，邦尔骨科曾完成一轮Pre-IPO融资。
上市公司一侧的收入缺口，在2026年三季报中已经显性化。2026年前三季度北大医药实现营业收入6.52亿元，同比下降47.01%；归母净利润7381.47万元，同比下降45.72%；扣非净利润5825.84万元，同比下降53.80%。
公司在三季报中说明，收入与成本下降主要系与北京大学国际 医院 的业务终止所致。此前进展公告显示，2025年5月长期服务合同到期后双方终止合作，公司当时提示，该事项预计导致2025年6月至年末销售收入减少约6亿元，约占2024年营业收入的29.1%；2024年对国际医院销售额为10.03亿元，占年度销售总额的48.71%，同期第二大客户占比为3.34%。补上这一收入缺口，是上市公司层面现实的经营课题。
上海弘康在权益变动文件中，将本次收购定位为“产业型收购安排”，提出依托自身成熟的医疗产业资源、产业运营管理能力赋能上市公司，深度挖掘医药制造与 医疗服务 两大板块之间的产业协同潜力。
但协同落地的路径，被本次交易中的承诺条款划定了边界。上海弘康承诺36个月内不通过出售资产、转让股权的方式将控股股东、实控人及其控制企业的资产、股权注入上市公司；报告书第五节后续计划亦显示，信息披露义务人目前没有在未来12个月内改变上市公司主营业务、或对其资产和业务进行出售、合并、重组的明确计划。
值得一提的是，此次协同能否长期推进，还受制于控股股东层面的债务与司法程序。
报告书特别提示，鉴于西南合成债务金额较大，其持有的上市公司股票存在因冻结、 融资融券 业务或债务问题而发生被动转让的风险；其中普通证券账户持有的6010.74万股已全部被冻结，通过 中泰证券 信用交易担保证券账户持有的4891.27万股权利受限。2026年11月3日至2027年2月1日，因合成集团与 中泰证券 发生 融资融券 交易纠纷，其所持1787.96万股（占总股本3%）拟被司法强制执行。报告书亦披露，本次权益变动完成后，其所持上市公司股票在客观上存在被动转让的风险。
（文章来源：中国经营报）