科达制造定增83亿高溢价收购：回复问询或难解市场疑虑长期大存大贷利息收支失衡
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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
近日， 科达制造 回复上交所问询函，披露了修改后的定增草案。此前，科达制造拟通过发行股份收购广东特福国际控股有限公司（以下称“特福国际”）51.55%股权并募集配套资金，合计融资达83.8亿元。
除了高溢价收购合理性、关联交易公允性等疑问外，科达制造还长期存在大存大贷现象。另外，在交易前公司发生的账外资金收付、违规发放董监高薪酬、关联方资金占用等内控问题，也遭到市场质疑。
与此同时，科达制造锂电材料和锂电设备业务毛利率均显著低于 璞泰来 ，此次收购的特福国际，未来三年的承诺业绩均值也低于2025年。考虑到200%的收购溢价以及由此带来的大额商誉减值风险，融资83亿收购留下的业绩隐患同样值得关注。
估值合理性和交易公允性被质疑 长期大存大贷利息支出远超利息收入
7月14日，科达制造发布了上交所问询函的回复公告。
此前，特福国际与其重要股东森大集团之间大量的关联交易受到关注。科达制造表示，早期借助森大集团在非洲的销售渠道和经验拓展市场，随着标的公司自身销售网络的成熟，关联交易已显著下降，关联销售金额从2024年的7.55亿元降至2025年的5.75亿元，占营收比例从15.93%降至7.02%。2026年1-4月，标的公司向森大集团销售金额已降至约2400万元，占营业收入比例仅0.71%。
不过，特福国际向森大集团销售瓷砖的毛利率约为27%，而向非关联方客户销售的毛利率约为38%，两者相差约11个百分点。按2025年向森大集团销售占比7.02%推算，上述毛利差对应的利润差额约为0.63亿元。
评估增值的合理性也受到质疑。本次评估较前次（2023年12月31日基准日）收益法评估结果48.87亿元大幅增加96.43亿元，增幅197.32%。评估机构解释称增值源于经营规模、盈利能力及产能布局的实质性变化。但如此短时间内的估值暴增，仍需更充分的理由和商业逻辑来支撑。
除了高溢价收购合理性、关联交易公允性等疑问外，科达制造还长期存在大存大贷的现象。
数据显示，近几年来，科达制造货币资金和各类有息负债基本均维持在30亿元以上；同时，公司利息支出明显超过同期利息收入，且两者之间的差额在逐年扩大。
特别是2025年，在社会综合融资成本大幅下行以及公司有息负债有所下降的背景下，科达制造全年利息费用仍在逆势上升。