迪安诊断拟1.49亿元收购亏损标的，业绩补偿仅以卖方剩余股权为上限
迪安诊断拟1.49亿元收购亏损标的，业绩补偿仅以卖方剩余股权为上限
2026年09月09日 09:44
近日， 迪安诊断 公告称，公司拟通过全资子公司以现金1.49亿元购买迪谱诊断48.08%股权，交易完成后将实现控股并表。迪谱诊断2025年亏损1875.57万元，2026年第一季度延续亏损，但评估增值率超过6倍，交易完成后， 迪安诊断 将形成一定金额商誉。《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，此次交易设置了业绩承诺：2026年至2028年，迪谱诊断累计净利润需要不低于4503万元，但补偿方式仅以转让方剩余合计7.92%股权为上限。
收购标的仍亏损评估价较净资产增值超6倍
迪安诊断 深耕第三方医学诊断核心主业，致力成为医学诊断智能解决方案引领者。公司依托先进的检测技术及智能化手段，为各级医疗机构提供以疾病为导向的“服务+产品+数智化”整体解决方案。截至2026年9月8日，公司收盘价报18.19元，市值113.7亿元。
9月7日盘后，迪安诊断发布了关于对外投资收购股权的公告。该公告显示，为进一步完善高端分子诊断产业链布局，构建“设备+试剂+检验服务”一体化闭环，筑牢核心竞争壁垒，公司全资子公司迪安生物拟以现金方式购买张郁和宁波谱瀛合计持有的迪谱诊断约48.08%股权。本次交易完成后，公司两家全资子公司将合计直接持有迪谱诊断约68.70%股权，迪谱诊断将纳入公司合并报表范围。
迪谱诊断专注高端分子诊断设备及试剂国产化，核心布局核酸质谱、纳米孔单分子测序两大技术平台，具备软硬件、试剂、耗材一体化研发生产能力。
2025年，迪谱诊断亏损1875.57万元。今年第一季度，公司延续亏损态势，亏损207.30万元。截至2026年3月31日，迪谱诊断的净资产（即所有者权益）为4323.74万元。
（图片来源：截图自迪安诊断公告）
根据评估机构出具的《资产评估报告》，迪谱诊断100%股权在评估基准日的市场价值为3.12亿元，比其所有者权益增值2.69亿元，增值率高达621.60%。不过，经交易双方友好协商，确定迪谱诊断100%的股权价格为3.109亿元，对应迪谱诊断约48.08%股权的最终交易价格约为1.49亿元。
迪安诊断表示，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。该商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果迪谱诊断未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
过去五年，迪安诊断的商誉金额缩水明显。 同花顺 显示，2021年至2025年，迪安诊断商誉金额分别约为12.79亿元、8.20亿元、8.59亿元、4.70亿元和3.86亿元。
那么，公司此次购买迪谱诊断股权预计新增商誉金额在什么区间？迪安诊断对每经记者表示：“关于商誉确认，本次交易尚需股东大会审议通过，最终形成的商誉金额将取决于合并成本与购买日迪谱诊断可辨认净资产公允价值的差额，具体数据需待购买日评估确认。请关注公司后续发布的定期报告及相关公告。”
业绩补偿仅以业绩承诺方剩余股权为上限
迪安诊断收购迪谱诊断股权设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺，2026年度至2028年度，迪谱诊断累计实现的净利润需不低于4503万元。其中，2026年实现的净利润不低于19万元；2027年实现的净利润不低于1605万元；2028年实现的净利润不低于2879万元。
不过，只有迪谱诊断在业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润数之和的90%，才会触发补偿机制，但补偿方式原则上“以转让方所持目标公司剩余股份为上限”。而此次交易成功后，业绩承诺方张郁和宁波谱瀛剩余股权分别为4%和3.92%，合计约为7.92%。
转让方应对收购方的补偿金额计算方式如下：（各年度承诺净利润数之和－各年度实现净利润数之和）÷各年度承诺净利润数之和×本次交易中目标公司经评估市场价值×48.0817%。
具体应补偿的股份数额计算方式如下：业绩补偿金额/[本次交易中目标公司经评估市场价值×（各年度实现净利润数之和/各年度承诺净利润数之和）÷目标公司股份总数]。
假设2026年至2028年迪谱诊断的净利润皆为零，那么业绩承诺方应补金额约为1.49亿元，而剩余7.92%股权对应价值仅约为2471万元（以100%股权评估为3.12亿元计算），远小于应补金额。
业绩承诺方本次取得现金高达约1.49亿元，为何业绩补偿不设置现金补偿？若收购标的业绩表现不及预期，又如何保障公司股东利益？每经记者将上述问题发送至迪安诊断证券部邮箱，但在回复时，公司并未直接进行回应。
（文章来源：每日经济新闻）