微创医疗变卖骨科业务，业绩对赌和债务压力下持续甩卖资产
微创医疗变卖骨科业务，业绩对赌和债务压力下持续甩卖资产
2026年07月23日 20:51
来源：
消费日报
消费日报讯 微创医疗 科学有限公司（简称“ 微创医疗 ”）又一次变卖了核心资产。
日前，A股上市公司天智航发布公告，拟以发行股份方式收购上海微创骨科医疗科技有限公司（简称“上海微创骨科”）控股权，交易预计构成重大资产重组。
与此同时， 微创医疗 （00853.HK）也同步公告，附属公司苏州微创与天智航签署意向书，天智航可能通过发行新股方式收购微创骨科的控股权，苏州微创持有上海骨科约82.29%的股权。
微创医疗称，通过潜在交易，双方有望通过业务整合及协同效应的逐步释放，持续增强天智航及目标集团业务规模、盈利能力和抗风险能力。
这是继出售微创 机器人 、 微创脑科学 等核心资产股权后，微创医疗又一次重量级“瘦身”。曾经意气风发的“微创系”，在对赌协议和债务压力的双重压力下，正逐一变卖曾经引以为傲的核心资产。
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微创医疗变卖骨科业务
微创医疗于1998 年在上海张江成立，是国内 综合 性跨国 医疗器械 龙头企业，定位高端 医疗器械 研发、生产与销售。公司覆盖心血管、大血管、神经介入、电生理、骨科、手术 机器人 、内分泌等 12 大业务集群。
2010年9月，微创医疗在香港联合交易所主板上市，其后陆续孵化出 心脉医疗 、心通医疗、微创 机器人 、 微创脑科学 、 微电生理 五家上市公司，微创也被喻为是平台型医械巨头、“中国版 美敦力 ”。
2023年在微创医疗的股东大会上，公司董事会曾放出豪言：12个赛道，分拆成12家上市公司。然而，公司的豪言壮语遭遇了自身债务危机。
这事还要从2021年6月说起，当时医疗行业融资市场尚处景气周期，微创医疗以0利率发行了一笔7亿美元的可转债。根据协议，贷款人可以选择以92.82港元/股的对价将债券转化为股票，这一价格较6月1日收盘价溢价约30%，到期时间为2026年。
自2021年下半年起，微创医疗股价从最高点72.85港元/股一路暴跌，至2024年4月，最低跌至6港元左右，累计跌幅超过90%，市值蒸发超千亿港元。股价跌去九成，意味着债转股对债券持有人毫无吸引力。微创医疗只能选择现金赎回。而根据协议，债券持有人有权要求公司在2024年6月11日提前赎回全部或部分债券。
根据微创医疗2024年财报披露，除了一笔6月到期的4.48亿美元可转债，还有年内到期的2.95亿美元短期 银行 借款，合计7.43亿美元。截至2023年末，公司现金及现金等价物约10.19亿美元，偿债规模接近现金储备的73%，短期流动性承压，直接触发债务危机。
在危急关头，高瓴资本伸出了援手——但代价并不便宜。按2024年4月5日微创医疗发布的公告称，为偿还4.48亿美元的可转债，公司与原贷款人签订了一份可换股融资协议。原贷款人同意提供1.5亿美元的可换股定期贷款融资，年利率5.75%，并可额外提供5000万美元的贷款额度。而微创医疗也只能以借新债还旧债的方式暂缓财务压力。
不过，这额外5000万美元的贷款还附带着极其苛刻的业绩对赌：即2024年全年净亏损不超过2.75亿美元；2025年全年净亏损不超过5500万美元；2026年实现不少于9000万美元的净利润。否则，贷款人有权要求微创医疗提前偿还贷款。
2024年，微创医疗净亏损2.68亿美元，勉强达成当年对赌目标，2025年，公司全年实现净利润3843万美元，此前该公司已经面临连续5年亏损。2026年是3年对赌的最后一年，微创需实现盈利超0.9亿美元，才能完成对赌。
不过，拆解微创医疗2025年财报结构发现，当年扭亏的主要动力来自资产出售，而非主营业务的经营性改善。这部分资产出售合计确认收益约3.27亿美元。若剔除该等非经常性项目，公司经调整净利润仍为亏损约1.00亿美元。
公开报道显示：2025年以来微创医疗实施了多项大额资产处置。2025年5月，微创医疗通过全资附属公司，出售微创 机器人 （02252.HK）约3010万股，套现约4.58亿港元；12月，微创心通（02160.HK）通过发行新股，收购微创医疗旗下心律管理业务，完成后，约2.6亿美元优先股回购义务及相关利息负担从微创医疗合并报表中移除；同月，微创医疗出售 微创脑科学 （02172.HK）部分股权，确认收益2.77亿美元。
按微创医疗管理层说法，2026年战略性资产处置收益预计不低于1亿美元。这意味着，未来半年内微创医疗可能还有更多资产待价而沽。
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分拆上市的资本故事
2026年7月，微创医疗宣布出售上海微创骨科82.29%股权给天智航，这或是进一步落实管理层战略资产处置的战略。
按微创医疗的说法，本次出售骨科业务是“战略协同”——通过与天智航整合高端假体产品与智能手术平台资源，提升长期投资价值。但市场普遍将其解读为一次迫不得已的“甩包袱”。
事实是，上海微创骨科并非劣质资产。微创医疗在公告中提到，其代表性产品内轴膝关节假体已有积累逾20年的临床应用历史，根据The Knee期刊刊发的相关研究结果显示，内轴膝关节假体的17年累计假体留存率高达98.8%，患者满意度达95%。
不过，再好的产品也难掩增长的乏力。据微创医疗2025年年报，国际骨科业务全年收入2.17亿美元，核心市场美国收入同比下滑12.5%；国内骨科业务受集采冲击，收入同比大幅下滑45.5%。整体骨科 医疗器械 板块2025年总收入2.35亿美元，全年净亏损达1836.5万美元。
一个年收入超2亿美元、但却持续亏损的业务，被微创体系处理掉，一方面有利于压降负债与利息支出，让集团将有限资源聚焦核心赛道。另一方面，骨科的亏损资产出表将直接改善合并报表的盈利表现，有望助力对赌达成。
值得注意的是，本次交易对价以天智航发行股份方式支付，同步募集配套资金。微创医疗并非清仓走人，而是将资产置换为上市公司股权。有市场人士分析称，这次出售本质是“出表减负加股权绑定”，这意味着如果天智航股价后续表现不佳，微创医疗拿到手的可能只是一张不断缩水的“空头支票”。
值得一提的是，目前微创医疗的股价仍在7港元左右徘徊，总市值约为133亿港元。近年来，微创医疗虽然分拆了心脉、脑科学等多家子公司上市，但母公司报表却持续恶化，股价持续低迷。
这次卖掉骨科控股权，是否标志着微创过去“集团孵化、分拆上市”的资本故事彻底破产？微创医疗母公司是否会成为一个卖资产续命的“空心化”平台？微创医疗后续发展何解？自主造血能力如何恢复？
就相关问题，本报记者向微创医疗发去采访提纲，截止发稿时，公司未对此作出回复。
（文章来源：消费日报财经）
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