罕见！要约收购后公众持股剩6%，瓦轴B主动“私有化”退市
罕见！要约收购后公众持股剩6%，瓦轴B主动“私有化”退市
2026年09月15日 18:46
作者：
杨佼
上市近三十年后， 瓦轴B （200706.SZ）做出决定，主动终止自身作为一家 B股 上市公司的身份。
瓦轴B 于9月14日晚间披露，董事会已在9月9日通过了公司主动退市的议案，该公司将向深交所申请终止上市。获得深交所通过并公告决定之日起五个交易日内，该公司将终止上市。
虽然同是主动退市， 瓦轴B 的退市路径，却与其他公司有所不同。
今年1月开始，该公司大股东通过要约的方式，收购了社会公众股东持有的大部分股份。要约完成后，该公司公众持股已低于10%，股权分布已不具备上市条件。无论是A股，还是 B股 ，选择主动要约退市的例子，此前都极为罕见。
瓦轴B是国内轴承行业老牌上市公司，1997年在 B股 上市，至今已近30年。但上市后，由于B股市场的融资现状，该公司几乎没有获得再融资。而从2013年以来，该公司几乎连年亏损，扣除部分年份盈利后，累计净亏损超过7亿元。
主动要约退市稀有案例
瓦轴B申请主动退市，是因为股权分布已不能已具备上市条件。
根据披露信息，截至目前，瓦轴B前十大股东中，控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司（下称“瓦轴集团”）持股数量约2.98亿股，持股比例74.15%；社会公众持股数量为2477.5万股，持股比例仅有6.15%，已低于公众股东最低持股比例规定。
该公司也在最新公告中称，该公司的社会公众股东持股比例已低于10%，股权分布不再具备上市条件。因此，该公司依据相关法规，向深交所申请终止上市。
上市公司主动退市，已经成为A股市场常态。虽然都是主动退市，但与其他公司不同，瓦轴B的退市路径，是要约收购主动退市。
瓦轴B主动退市，此前经过了近一年的筹划。2025年11月17日，瓦轴集团决定启动瓦轴B 主动退市，经过有关部门批准后，通过了要约收购方案。今年1月19日，瓦轴集团披露了要约收购报告书，约定自1月20日至2月27日，向收购人以外的全体股东发出全面要约，要约价格为2.86港元/股，要约股份数量为1586亿股，占上市公司总股本的39.39%。
收购报告明确提到，瓦轴集团此次发起的是全面要约，以终止瓦轴B上市为目的。终止上市后，还存在取消瓦轴B独立法人地位的可能。收购期限届满时，若接受要约的股份数量超过3905万股，则此次收购生效。如接受要约股份不足此数，公众股占比仍高于10%，则要约收购、预受申报均不生效。
早前公告显示，截至2月27日，瓦轴B预受要约的股东为1459户，对应股份数量为5452万股股，已经超过设定的要约收购生效条件下限。收购股份过户后，瓦轴集团持股比例上升到74.15%，加上二大股东大连市青少年发展基金会持有的19.7%股份，两者合计持股比例已经达到93.85%。
由于已经走完了前期程序，瓦轴B的退市，接下来只需取得深交所的决定。深交所公告终止上市决定之日起五个交易日内，该公司将终止上市，并在处理余股后正式摘牌。
除了瓦轴B，在国内资本市场，主动要约退市的A、B股公司，都极为罕见。如今年启动主动退市的公司，退市方式包括吸收合并、股东大会决议，如信达、东兴两家证券公司，就是因为吸收合并。*ST康佳的退市方案，也在9月14日获得股东大会通过。而该公司同时在A、B上市，此次退市也涉及B股。但该公司的退市途径，是股东大会表决。早前的2023年，山航B也从深交所退市，但退市原因是财务指标触发的强制退市。
连续亏损13年
瓦轴B是老牌上市公司，迄今为止该公司上市已经超过29年。该公司1997年3月上市，发行数量1.3亿股， 是国内轴承行业的第一家上市公司，拥有较高的行业地位。
今年上半年，瓦轴B的经营情况有所好转，实现营业收入11.85亿元，同比下降10.95%；净利润、扣非净利润分别为732万元、—822.5万元，同比分别增长134.99%、74.03%。
但在实际上，瓦轴B经营颓势已持续多年。瓦轴集团也在要约收购报告中提到，近年来，由于全球经济衰退、经济结构调整等冲击，该公司连年亏损、经营状况每况愈下。今年以来，受多重不利因素叠加，该公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。因此决定以终止瓦轴B上市为目的，向全体流通股东发起全面要约收购。
截至2025年，瓦轴B已经连续亏损13年。除了2022年、2024年，其他年份的净利润、扣非净利润均未同时为正。
财务数据显示， 2013年，该公司扣非净利润亏损448.4万元，同比下降124.03%。此后两年，该公司净利润分别亏损1.03亿元、3338万元，扣非净利润分别亏损1.9亿元、6644万元。2016年至2021年，虽然实现了总计约5200万元的净利润，但扣非净利润仍亏损超过8.2亿元，净亏损接近7.7亿元。
最近四年，该公司经营仍不稳定。2022年到2024年，虽然连续三年盈利，实现了总计4.35亿元的扣非净利润，但2025年再次转亏，净利润、扣非净利润分别亏损5809万元、9966万元。
按照上述数据计算，最近13年来，该公司11年处于亏损之中，而且6年处于完全亏损，扣非净利润合计亏损接近12亿元，扣除部分盈利年份后，扣非净利润亏损累计超过7亿元。
B股市场融资的现状，也对上市公司造成了不小的潜在影响。业内人士介绍，最近20多年来，B股既无新股上市，也没有再融资， 让包括瓦轴B在内的上市公司，长期难以获得融资，从而影响了其业务的进一步发展。
未受要约股份将被收购
瓦轴B的投资者，并未全部接受要约。
根据瓦轴B最新披露，该公司社会公众股东的持股数量为2477.5万股，持股比例为6.15%。也就是说，设定要约期满时，这些投资者并未申报，接受该公司的收购要约。
按照现有规定，上市公司主动终止上市，股票不设退市整理期，而是在交易所作出退市后的相应期限，直接终止交易。该公司也提醒，退市后，未接受要约的股票，将无法在深交所或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易。
这引起一些投资者的担忧。一些股民在网络平台问到，未接收要约的投资者所持股份，在该公司退市后怎么办？
即便没有接受要约，但投资者可能无须太多忧虑。瓦轴B此前曾披露，如此次要约收购完成，公司终止上市后，收购人亦即瓦轴集团，将依据证券法74条规定，以此次要约价格收购余股股东拟出售的余股。
根据证券法74条，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市要求，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
也就是说，按照瓦轴B上述安排及证券法相关规定，该公司退市后，将会按约定和法律规定，按要约价格收购，收购仍持有该公司股份的投资者手中的股份。
另外，瓦轴B此前也多次公告，取得深圳交所终止上市决定后，该公司将申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。届时，既未接受要约、也未在退市后接受收购的投资者，可在三板市场参与交易。
（文章来源：第一财经）