溢价超3倍“吞下”大客户，9亿商誉悬顶，连亏两年的锴威特欲靠16.5亿元并购翻身
溢价超3倍“吞下”大客户，9亿商誉悬顶，连亏两年的锴威特欲靠16.5亿元并购翻身
2026年08月06日 16:25
蓝鲸新闻8月6日讯 8月5日晚，科创板功率 半导体 公司 锴威特 （688693.SH）发布发行股份及现金支付购买资产并配套募集资金交易草案，公司拟16.5亿元收购晶艺 半导体 100%股权。
6日， 锴威特 股价一字涨停。这已是公司自3月底披露重组预案以来的又一波强势表现，今年以来公司股价涨幅已超100%，并创下 历史新高 。
然而，股价的狂欢与 锴威特 基本面的寒意形成了鲜明反差。此次收购的晶艺 半导体 ，不但是锴威特的大客户，而且其2025年营收还是上市公司的1.37倍。这场溢价超3倍的“蛇吞象”式并购，究竟是连亏两年锴威特绝地反击的胜负手，还是为高估值泡沫买单的险棋？
关于商誉风险、差异化定价等情况，蓝鲸新闻多次致电锴威特，电话未有人接听。
16.5亿元“吞下”大客户，一场溢价304%的豪赌
根据交易草案，锴威特拟向易坤、晶格共智等26名交易对方收购晶艺半导体100%股权，交易总对价16.5亿元，其中股份支付约9.01亿元，现金支付约7.48亿元，同时配套募集资金不超过9.01亿元，其中超八成的募资款项用于此次收购中的支付交易现金对价。
本次收购采用市场法评估，截至评估基准日（2026年2月28日），晶艺半导体股东全部权益评估值为16.5亿元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值12.41亿元，增值率304.24%。
此次收购也是锴威特自2023年上市以后初次筹划的重大资产重组，那溢价3倍、斥资16.5亿元收购的晶艺半导体成色又如何？
公告显示，收购标的晶艺半导体成立于2019年，是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，专注于电机驱动类和电源管理类功率IC及模块产品，已发布300余款产品，是国家级 专精特新 “小巨人”企业。
根据锴威特在2025年年报问询函中的回复，晶艺半导体本身就是公司2025年第一大客户，双方自2019年开始合作，2023年起批量供货，2025年晶艺半导体全面突破美的、小米等高端客户后采购额大幅增加，全年采购额达2819.11万元，占锴威特营收的11.07%。两家公司早有业务协同，锴威特将功率器件销售给晶艺半导体，后者将其与自研功率控制IC合封为智能功率模块（IPM）产品，最终进入美的、格力、海尔等头部家电企业供应链。
财务方面，2024年、2025年以及2026年1-2月，晶艺半导体营业收入分别为2.54亿元、3.49亿元和8106.74万元，归母净利润分别为4925.79万元、-1984.29万元和-7285.2万元。对于2024年、2025年利润出现了亏损，晶艺半导体称受股份支付影响。剔除股份支付，同时期内，晶艺半导体归母净利润分别为6669.06万元、8968.14万元和2585.12万元。
从财务指标看，这次交易构成了毋庸置疑的重大资产重组。晶艺半导体2025年的营业收入为3.39亿元，是锴威特同期营收2.55亿元的137.38%；其资产总额与交易金额孰高值16.5亿元，是锴威特资产总额的176.34%。这是一场标的资产营收、资产规模均远超上市公司的“反向收购”。
虽然晶艺半导体业绩增速相对平稳，但其毛利率呈现下滑趋势、客户和供应商集中等风险也不能小觑。2024年、2025年以及2026年1-2月，晶艺半导体的毛利率分别为65.87%、62.53%和58.48%，同时期内，标的公司对前五大客户销售收入合计占当期主营业务收入的比例为 63.23%、65.26%和73.96%，对前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为84.01%、81.84%和92.35%。
“明码标价”的业绩对赌，9.97亿元对价背后的补偿缺口与9亿元商誉隐患
本次交易最引人瞩目的设计在于差异化定价。
交易草案显示，26名交易对方被分成了两组，承担业绩承诺的12名股东（主要为易坤及员工持股平台）合计持有56.06%股权，对应估值为17.79亿元；而不承担业绩承诺的14名外部投资人持有43.94%股权，对应估值为14.85亿元，相当于整体价格的九折。这种把“业绩承诺义务”明码标价的安排，既体现了对核心团队的激励与约束，也反映出外部资本套现离场的诉求。
业绩承诺的门槛并不低。根据协议，晶艺半导体芯片定制化量产业务2026年、2027年累计净利润不低于2.55亿元；自研业务2026年至2028年实现收入分别不低于3.35亿元、4.52亿元和5.66亿元，三年累计不低于13.53亿元。若触发补偿，业绩承诺方应进行股份补偿，若持有的股份不足进行股份补偿则需向上市公司进一步进行现金补偿。
锴威特也坦言，此番交易存在业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险。本次交易中标的资产合计交易作价为16.5亿元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为9.97亿元，其补偿金额上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数。
然而，收购的另一面则是巨大的商誉减值风险。本次交易前，截至2026年2月28日，锴威特商誉账面价值为0万元，交易完成后，锴威特账面将新增约9.04亿元商誉，占净资产比例高达53.28%（未考虑配套募资）。一旦晶艺半导体未来业绩不达预期，巨额商誉减值将对锴威特的报表造成二次冲击。
中关村 物联网 产业联盟副秘书长袁帅对蓝鲸新闻表示，这种把估值和业绩承诺直接绑定的模式，本身就是交易各方对未来预期存在分歧的直接体现。愿意承担业绩承诺的股东往往是标的的核心运营团队，更清楚标的的真实经营情况和未来潜力，而不愿意承担承诺的股东多为财务投资人，本身对标的的长期发展没有足够的掌控力。
基本面连亏，一场“蛇吞象”能填平多少窟窿
资料显示，锴威特成立于2015年，公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务，其于2023年登陆科创板。
锴威特之所以急于推动这场“蛇吞象”并购，根源在于自身经营的困境。
上市当年，锴威特的业绩即出现“变脸”。2023年，公司实现营业总收入2.14亿元，同比下降9.19%；归母净利润仅1779.5万元，同比暴跌70.89%；扣非净利润更是只有813.79万元，同比大降83.59%。锴威特坦言，受宏观经济环境、行业周期等因素影响，功率半导体市场整体表现低迷，终端市场需求不及预期，产品销售价格承压，同时研发费用等经营性费用同比提升，导致全年业绩大幅下滑。
到了2024年，情况进一步恶化，锴威特直接由盈转亏，营业收入1.3亿元，同比下滑39.12%；归母净利润亏损9721.68万元，同比大幅下滑646.16%。即便到了2025年公司营收有所修复，收入大幅增长95.62%至2.55亿元，但归母净利润依然亏损9078.26万元，两年累计亏损约1.88亿元。截至2025年末，锴威特未弥补亏损已达实收股本总额的三分之一。
今年5月，上交所向锴威特下发了2025年年报问询函，重点追问营收大幅增长却仍亏损的原因。锴威特解释称，营收的增长并未转化为利润，原因在于产品结构转型、功率IC业务毛利率从85.39%骤降至46.42%，叠加行业价格竞争加剧。
2026年一季度，锴威特业绩依然未有好转，公司营业收入为6479.99万元，同比上涨44.54%；归母净利润亏损1801.53万元，同比下滑40.37%。
同时，锴威特经营现金流持续为负，2025年经营活动现金流量净额为-9523.73万元；应收账款高达1.19亿元，同比增长50.63%，占营收比重达46.7%；存货跌价准备达9174.69万元，较上年末增加66.36%。这些财务指标的恶化，侧面印证了凯特威“增收不增利”的经营困境。
与基本面形成反差的是锴威特的股价走势。自2026年3月30日复牌至5月14日，锴威特股价累计涨幅达155%，而5月14日盘中，公司股价还触及148.5元/股，为 历史新高 。8月6日，锴威特一字涨停，股价报收77.82元/股，但较前期股价高点已接近“腰斩”。
对于锴威特而言，收购晶艺半导体是一剂猛药，能在短期内迅速改善账面业绩，但能否真正实现“1+1>2”的产业协同，将这家连亏两年的公司拉出泥潭，仍需时间来检验。
（文章来源：蓝鲸财经）