合规人员参与分成！长城国瑞证券厦门营业部灰色链条何以形成？
合规人员参与分成！长城国瑞证券厦门营业部灰色链条何以形成？
2026年09月24日 21:46
近日，厦门证监局对长城国瑞证券厦门两家营业部及4名工作人员采取监管措施，相关违规事由为员工向经纪人介绍客户并收受分成、经纪人向客户返佣输送不正当利益，其中一名合规管理人员直接参与其中。
受访律师告诉记者，这类问题根源在于经纪业务薪酬倒挂：正式员工掌握较多客户资源，但提成比例偏低；经纪人没有底薪，提成比例相对更高。由此形成闭环，员工向经纪人“转介绍客户”收取分成，经纪人再通过返佣维护客户。当合规人员也参与分成，个案违规就演变为系统性合规失灵，背后折射出激励机制设计的深层矛盾。
警示2家营业部、4名员工
本次涉事主体为长城国瑞证券厦门两家营业部、4名工作人员，违规行为分为两条并行链条。
第一条链条：员工向经纪人介绍客户并收受佣金分成。厦门厦禾路营业部员工肖明，以及该营业部合规管理人员吴一帅，均存在向营业部证券经纪人介绍客户、并收受经纪人提供的佣金提成分成的行为。两人分别被出具警示函并记入诚信档案。其中吴一帅作为合规管理人员，本应承担监督防范职责，却直接参与违规链条。
第二条链条：经纪人向客户返还佣金提成、输送不正当利益。厦门莲前东路营业部证券经纪人黄春革，以及厦门厦禾路营业部证券经纪人张朝志，均存在通过返还部分佣金提成方式向客户及其他利益关系人输送不正当利益的行为。黄春革被警示，张朝志被采取监管谈话措施，两人均被记入诚信档案。
营业部层面，厦门厦禾路证券营业部因出现“个别证券经纪人返还佣金输送不正当利益，个别员工向证券经纪人介绍客户并收受分成”问题，被认定合规管控不到位，厦门证监局对该营业部出具警示函并记入诚信档案。
对此，德和衡研究院上海分院院长、北京德和衡（上海）律师事务所高级合伙人白耀华律师分析，长城国瑞证券厦门营业部员工与经纪人这起违规案件，关键在于两重法律关系与两套责任体系：其一，券商员工利用职务便利向经纪人介绍客户并收取佣金分成的行为，构成证券 期货 经营机构工作人员谋取不正当利益；其二，证券经纪人向客户返还佣金提成的行为，构成向客户输送不正当利益。值得注意的是，合规管理人员直接参与分成属于从重处理情形，也进一步暴露了该营业部内部合规体系的失效。
灰色链条何以形成
从法律层面，应当如何理解本案中“员工—经纪人—客户”的三角关系？这套模式在现实中如何运转，又为何能够形成利益链条？
白耀华直言，这一链条的形成与证券经纪业务的组织架构和薪酬激励机制密切相关。券商正式员工（尤其是老员工）通常拥有丰富的客户资源，但在营业部内部的薪酬考核体系中，员工获客的佣金提成比例往往低于外部签约的证券经纪人，因为经纪人无基本工资和社保，提成比例自然较高（据称可达30%至50%）。而证券经纪人通常不具备开发高端客户的资源和渠道，主要依赖个人展业。
白耀华进一步表示，这就形成了一种利益交换机制，环节一：员工→经纪人 。员工利用职务便利将掌握的客户资源“介绍”给经纪人，经纪人按其佣金收入的一定比例向员工支付“分成”作为回报；环节二：经纪人→客户。经纪人再从自己相对较高的提成中拿出一部分返还给客户，以降低客户实际交易成本、维系客户关系或争取更多交易量。两条线索串联后形成完整的闭环链条：员工“卖客户”赚分成，经纪人“买客户”再以返佣“养客户”，三方各取所需。而当营业部内部员工甚至合规管理人员直接参与分成时，这一链条便从个案违规演变为系统性合规失灵。
谈及案件带来的行业启示，白耀华指出，本案暴露了证券经纪业务激励机制设计中的深层矛盾：薪酬倒挂、短期化考核，是滋生此类违规的土壤。在证券行业严监管常态化的背景下，监管穿透式检查已经从个案查处延伸至对机构合规管控体系的整体审视。未来监管将进一步压实机构的主体责任，对违规行为的查处将不限于直接责任人，还可能向上穿透，问责分支机构负责人乃至公司高管。
违法依据和法律后果
从法律定性来看，员工收受经纪人分成、经纪人向客户返佣，分别触犯哪些具体法规条款？
白耀华向记者作出解读，第一，员工向经纪人介绍客户并收受佣金分成，属于利用职务便利谋取不正当利益。对照监管规则，该行为主要违反三项规定：
一是《证券 期货 经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十条，该条款明确，工作人员不得以“直接或者间接收受、索取他人的财物或者利益”等方式谋取不正当利益。员工利用职务便利向经纪人介绍客户并收取分成，实质上就是利用职权索取或收受利益，构成该条所列情形。
二是《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条，要求证券基金经营机构“严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为”。员工利用职务便利为经纪人介绍客户的行为，与该条的要求直接相悖。
三是《证券法》第一百三十六条，要求证券公司从业人员在证券交易活动中执行所属证券公司指令，不得违反交易规则。员工私下与经纪人进行客户介绍和分成合作，实际已超越其职务授权范围。
值得注意的是，本案中时任合规管理人员吴一帅参与违规。合规人员的核心职责就是监督和防范此类违规行为，其直接参与构成监守自盗。根据《证券 期货 经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第二十三条，曾任证券期货经营机构合规风控职务的人员违反本规定，属于应当从重处理的情形。
第二，证券经纪人通过返还部分佣金提成的方式向客户输送不正当利益。相关违规依据包括：
一是《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条，明确禁止证券期货经营机构及其工作人员在开展业务中向客户输送不正当利益，其中明确列举了“佣金返还”作为输送利益的典型形式。经纪人返还佣金给客户，正是该条所规制的情形。
二是《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条，要求机构及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。返佣行为实际上是以差异化手段对待不同客户，破坏公平交易的底线。
白耀华还说，营业部个别经纪人返佣、个别员工收受分成，反映出该营业部在内部管理和合规管控上的失职，违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第七条关于机构应建立廉洁从业管理制度的要求，以及《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》关于全员合规、合规管理覆盖所有业务及全体工作人员的基本要求。
涉事员工、经纪人以及营业部还可能面临哪些监管后果与法律责任？
白耀华指出，厦门证监局已对涉事营业部及4名人员出具警示函、采取监管谈话措施，并记入诚信档案。本案存在合规管理人员直接参与违规等从重情节，但实际处罚仍以警示函、监管谈话为主。若后续调查发现收受分成金额达到追诉标准，相关人员可能面临行政处罚、刑事追诉及民事赔偿。依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条，监管机构还可对机构采取责令改正、认定为不适当人选等措施，涉事营业部须限期整改并内部问责。
（文章来源：国际金融报）