皮海洲：护盘式回购应以注销式回购为主
皮海洲：护盘式回购应以注销式回购为主
2026年11月09日 07:14
皮海洲 | 立方大家谈专栏作者
最近，证监会有关部门负责人就近期稳市场稳预期相关工作答问，其中提到对护盘式回购进行调整优化的安排，为上市公司开展护盘式回购提供便利。
一方面是新增了股价“破发”情形，作为上市公司可以开展护盘式回购的情形之一；另一方面就是为护盘式回购提供便利，规定护盘式回购不适用“公司股票上市已满六个月”的限制，取消护盘式回购中开盘和收盘集合竞价阶段不得申报的限制等。
与此同时，证监会对上市公司开展护盘式回购还提出了强制性的要求。一是要求上市36个月内的上市公司，当股价触及护盘式回购情形时，严格认真履行上市承诺中的稳定股价措施；二是要求存在超募资金的上市公司在触及护盘式回购情形时要及时实施回购。因此，证监会此次对护盘式回购政策的调整优化，对于推动上市公司开展护盘式回购具有积极意义。
也正是基于发挥护盘式回购积极作用的需要，在对护盘式回购政策进行调整优化的同时，对护盘式回购的方式也有必要作出进一步的明确，确保护盘式回购以注销式回购为主。
所谓护盘式回购，指的是上市公司为维护公司价值及股东权益所进行的回购，这也是《中华人民共和国公司法》所规定的六种回购情形之一。那么，怎样的回购是上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购方式呢？
最好的选择当然是注销式回购。上市公司将回购的股份予以注销，如此一来，公司的总股本就减少了，在上市公司的效益不变，或所有者权益不变的情况下，公司总股本的减少，就意味着投资者所持有股份的每股收益增加，每股对应的所有者权益增加，股票的投资价值也相应增加。因此，进行注销式回购是最能维护公司价值及股东权益的。
不过，从目前的现状来看，护盘式回购不只有注销式回购，还有上市公司将回购股份用于库存股的回购，此外，不少公司还把为实施 股权激励 与员工持股计划所进行的回购也纳入到了护盘式回购。而对于这两种情形，有必要将其排除在护盘式回购之外，让护盘式回购成为注销式回购的专用名词。
作为库存股的回购，在进行股份回购之时，有可能会起到稳定公司股价的作用。但这种作为库存股的回购存在一个明显的负面作用，那就是库存股在期满一年之后，上市公司还会将其回售给市场，相当于上市公司进行股份减持。而上市公司在对库存股进行减持的时候，就会给公司股价带来冲击，动摇投资者对上市公司股价的信心，这显然有违“维护公司价值及股东权益”的初衷。
而部分上市公司将护盘式回购演化成为 股权激励 与员工持股计划所进行的回购，这有挂羊头卖狗肉的嫌疑。根据《公司法》的规定，股份用于员工持股计划或者 股权激励 与上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，这二者是并列关系，因此，护盘式回购所回购的股份用途，不应该用于员工持股计划或者股权激励。部分上市公司将护盘式回购与将股份用于员工持股计划或者股权激励的回购混为一谈，这与《公司法》的规定并不相符，管理层在对护盘式回购政策进行调整优化的同时，有必要就此作出进一步的明确，避免上市公司用股权激励式回购来冒充护盘式回购。
正是基于上述分析，护盘式回购不是员工持股计划或股权激励式回购，也不应将库存股回购纳入到护盘式回购中来。护盘式回购就是注销式回购的专利，也只有注销式回购才能承担起维护公司价值及股东权益的使命。
（文章来源：大河财立方）