宁波奥拉IPO折戟、借壳失败后思瑞浦调整策略再次发起收购
宁波奥拉IPO折戟、借壳失败后 思瑞浦调整策略再次发起收购
2026年11月14日 11:1
顾梦轩 李正豪
终止收购宁波奥拉近一年后， 思瑞浦 （688536.SH）改变策略继续收购这家公司。近日， 思瑞浦 发布了《关于参股合伙企业对外投资进展公告》（以下简称《对外投资公告》）。
公告显示， 思瑞浦 参股设立的苏州同信嘉远投资合伙企业（以下简称“同信嘉远”），其全资子公司苏州同和万盈已经与宁波奥拉的主要股东签署股份转让协议，拟以36.98亿元人民币的价格，收购宁波奥拉86.9792%的股份。
《中国经营报》记者注意到，此次收购标的宁波奥拉此前有多次资本化未果的经历。受访人士向记者指出，思瑞浦此次调整策略后再次收购宁波奥拉，确定性更高，交易推进成功率有望提升。
对于此次收购相关事宜，记者向思瑞浦发送采访问题，不过截至记者发稿，公司尚未回复。
复旦大学经济学博士后石磊向记者指出，思瑞浦调整收购策略，主要因前次直接收购宁波奥拉未能推进，且标的IPO、借壳均受挫后估值大幅回落，双方更需一条确定性更高、审核压力更小的路径。
石磊指出，新策略采取“先期参股＋合伙企业控股＋现金支付”，由同信嘉远全资子公司以现金收购86.9792%股份，资金来源为自有资金及并购贷款，不涉及上市公司发行股份，无须履行重大资产重组审核。设置参股合伙企业，意在以基金主体完成控股收购、撬动并购贷款，并实现风险隔离与多方资金协同。
先期参股＋合伙企业控股＋现金支付
值得注意的是，这笔交易并非思瑞浦直接出资收购，而是通过此前设立的产业投资合伙企业完成。思瑞浦在同信嘉远中认缴出资5亿元，占该合伙企业38.5802%的份额。
交易完成后，同信嘉远将持有宁波奥拉86.9792%的股份，思瑞浦则通过合伙企业间接享有相应投资权益。
思瑞浦在《对外投资公告》中表示，本次为参股合伙企业层面的对外投资行为，公司对该合伙企业的投资会计核算计入长期股权投资，不纳入合并报表范围，预计不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
收购终止近一年以后，思瑞浦欲通过此前设立的产业投资合伙企业完成对宁波奥拉的收购，策略调整有何用意？
上海杉纬律师事务所管理合伙人孙宇昊律师认为，思瑞浦此次交易策略调整，主要是思瑞浦在 综合 考虑融资成本、股权稀释、重组审核周期及并购后财务影响之后，对收购路径作出的重新安排。
孙宇昊指出，与此前直接通过上市公司发行股份及支付现金收购不同，此次采取了“先期参股＋合伙企业控股＋现金支付”的模式，主要有三个特点：第一，降低上市公司直接收购的资本压力，避免了上市公司直接发行股份带来的股权稀释问题。第二，引入产业资本和专业投资机构共同参与。第三，给予后续整合更多灵活性。
苏商 银行 特约研究员高政扬向记者指出，该模式的优势在于引入外部资金、分担收购风险，同时采用现金支付，既避免了发行股份带来的股权稀释，也降低了对上市公司自身资金的占用。
“设立合伙企业的主要目的是发挥产业资本整合与专业投资机构的资源优势，实现融资渠道多元化。”高政扬表示，此外，思瑞浦作为有限合伙人，以认缴出资额为限承担有限责任，且合伙企业暂不纳入上市公司合并报表，可有效隔离短期业绩波动与商誉减值风险。
业绩承诺兑现难度不低
《对外投资公告》显示，宁波奥拉主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。
自成立以来，宁波奥拉以时钟产品为基础，围绕终端应用场景及终端客户需求不断拓宽产品品类，发展了电源管理芯片、射频芯片等各类产品线，主要产品包括去抖时钟芯片、时钟驱动器、时钟发生器、PXO可编程晶振、RTC、多相电源芯片、包络追踪电源芯片、射频放大器等。
此外，宁波奥拉对外提供 半导体 技术授权业务，与MEMS振荡器龙头公司SiTime、电源芯片龙头公司安森美签署了长期技术授权协议。
盈利方面，根据对外投资公告，宁波奥拉2025年实现净利润1.47亿元，2026年前三季度实现净利润6619.72万元。截至2026年9月30日，公司资产总计10.81亿元，负债总计1.49亿元，所有者权益为9.32亿元。
记者注意到，这笔交易还设置了业绩承诺安排。
根据《对外投资公告》，宁波奥拉的在职员工持股平台以其税后对价9.0亿元（以下简称“业绩承诺相关对价”），就宁波奥拉的“IP授权业务”和“芯片销售业务”分别作出业绩承诺，并分别承担相应的业绩补偿义务，按照未完成的比例进行业绩补偿，补偿上限不超过业绩承诺相关对价，业绩承诺相关对价根据每年度的业绩考核进行分期解锁。
其中，持股平台承诺标的公司的“IP授权业务”在2026年—2030年业绩承诺期内累计的总收入合计不低于2.98亿美元。
宁波奥拉的“芯片销售业务”实现的税前净利润在2027年—2029年分别不低于5200万元、13000万元和20000万元。
对此业绩承诺，石磊认为，宁波奥拉业绩承诺方向合理、力度偏进取，但不宜视为刚性保障。
其合理性在于分业务考核：IP授权累计收入不低于2.98亿美元，芯片销售2029年税前净利润不低于2亿元，与今年前三季度销售放量趋势相衔接；9亿元对价分期解锁、按未完成比例补偿，并通过增持股票和共管账户强化约束。
“但兑现难度不低。”石磊表示，芯片销售2029年目标是2027年的3.85倍，对订单、客户认证和毛利率要求较高；IP授权收入依赖少数大客户且确认集中，波动较大。
石磊同时指出，补偿义务仅由员工持股平台承担，原大股东未兜底，实际可执行补偿可能受限。“后续需重点跟踪大客户合同续签、芯片销售订单落地及持股平台补偿资产可执行性。”石磊说。
标的公司资本化经历坎坷
此次收购标的宁波奥拉的资本化之路可谓坎坷。在2022年申报科创板IPO后，于2024年5月撤回申请。3个月后，海南 双成药业 股份有限公司（现为“*ST双成”，002693.SZ）宣布拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买奥拉股权。但此后数月谈判，因交易方持股成本差异大、对价分歧， 双成药业 重组案最终终止。
2025年11月25日，思瑞浦发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公告显示，公司拟向宁波奥拉9名主要股东发行股份及/或支付现金购买奥拉约86.12%股权，并募集配套资金。
但仅仅过了半个月，2025年12月9日，思瑞浦就发布了《关于终止筹划重大资产重组事项的复牌公告》，思瑞浦在公告中表示，此次收购终止的原因是，公司认为目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟。
在科创板IPO折戟、 双成药业 借壳失败、思瑞浦首次收购闪电“夭折”之后，宁波奥拉对应的整体估值为42.52亿元，较宁波奥拉IPO前100亿元的投前估值大降约57.5%。
对于宁波奥拉估值大幅下降，石磊表示，宁波奥拉估值从100亿元回落至42.52亿元，本质是“IPO预期溢价挤出”与“分业务审慎定价”共同作用的结果。随着IPO撤回及借壳、首次收购相继失败，估值逻辑从“对标IPO”回归“对标并购”。
石磊分析指出，本次交易对芯片销售按永续经营折现，对占比超66%的IP授权仅折现已签协议收益，未给溢价；“现金支付+短期不并表”的交易结构降低了买方风险与溢价意愿。
石磊同时指出，宁波奥拉估值下降，且仅由员工持股平台承担业绩承诺，原大股东未兜底，进一步体现审慎态度。“估值回落并非单纯经营恶化，而是资本化折戟后交易结构、定价方法与风险分担机制重塑的结果。”石磊说。
调整收购策略后，思瑞浦此次收购能否提高成功率？高政扬指出，思瑞浦此前收购采用重大资产重组方式，审核流程复杂、周期较长，发行股份会稀释现有股东权益，且直接并表可能带来商誉减值、业绩波动传导等财务风险。
此次变更为参股合伙企业投资，采用现金与并购贷款支付，不涉及发行股份，无须履行重大资产重组审核程序，监管障碍大幅降低，有助于提高交易推进效率。
“但成功率提高不等于没有风险。”石磊表示，后续仍需完成股权冻结解除、股东名册变更、并购贷款落地等交割条件；且业绩承诺仅由员工持股平台承担，原大股东未兜底，若标的经营不及预期，仍存在补偿执行和整合风险。
（文章来源：中国经营网）