佳云科技时隔一年半再易主：扣非净利润连亏八年一季度营收腰斩接盘方盈利双降难填亏损缺口
出品：新浪财经上市公司研究院
作者：渚
7月29日， 佳云科技 （维权） 发布公告称，控股股东海南昕宇航与瑞能股份签署了《股份转让协议》，海南昕宇航拟以协议转让方式向瑞能股份转让其持有的公司1.16亿股股份（占公司总股本的18.31% ），转让价格为5.03元/股，转让价款总计5.84亿元。
截至目前，毛广甫和李莉夫妻合计可支配对瑞能股份65.85%的表决权，为瑞能股份的控股股东和实际控制人。本次协议转让完成后，瑞能股份将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为毛广甫、李莉。
对于出让方尹杰一方，2024年11月通过司法拍卖低价入局，此番溢价转让可实现超120%投资收益，仅保留3%底仓完成阶段性套利；对于受让方瑞能股份，本次入主已是其第四次冲击A股资本市场，此前创业板IPO、北交所辅导、收购 佳创视讯 控制权三次资本尝试全部折戟，手握新能源实体产业却缺少上市融资平台；对于佳云科技自身，自2018年大额计提商誉减值后已连续八年扣非亏损，互联网广告主业毛利率持续走低，美妆第二曲线体量微薄，亟需产业资本注入新发展动能。
当前监管层持续从严规范重组上市，明确“借壳审核标准等同IPO”，严防企业通过“先拿控制权、延后注入资产”规避审核套利。瑞能股份书面承诺36个月内不向上市公司置入自有资产，却难以打消市场对其远期锂电资产注入的预期。二级市场同样态度分化，公司复牌首日小幅上涨后连续两日回调，股价最终跌破停牌前水平，反映投资者对交易落地不确定性、后续转型节奏、监管问询压力的谨慎预判。
瑞能股份多次筹划上市均以失败告终
瑞能股份成立于2003年，主要从事锂电池检测设备的研发、生产与销售，同时以锂电池检测设备以及电池数据处理系统为核心，通过集成配套设备，向客户提供定制化的锂电池后段生产线。瑞能股份作为锂电池安全与性能检测的解决方案提供商，产品的应用领域涉及锂电池后段生产制造、梯次利用及电池回收等电池生命周期管理的主要环节。
自成立以来，瑞能股份频繁开展资本运作，多次尝试登陆A股资本市场，但均以失败告终。
瑞能股份于2015年12月至2017年9月期间在新三板挂牌。摘牌前，公司与 中信建投 签订了上市辅导协议，但2020年9月，中信建投终止了辅导工作，辅导期超过三年。同年10月，瑞能股份转而接受华创证券的上市辅导，2021年5月，华创证券发布了辅导工作总结报告。次月，公司创业板IPO申请获得深交所受理。然而，在经历三轮问询后，公司于2022年6月主动撤回了申报材料。
瑞能股份并未就此放弃上市计划，于2023年12月重新启动上市辅导，辅导机构更换为 国信证券 ，目标板块也调整为北交所。
在辅导备案报告中，国信证券披露了前次申报撤回的原因：瑞能股份2021年扣非后净利润规模尚小，为5711.45万元，结合当时创业板过会案例的规模体量，在公司利润规模范围附近的过会案例占比很低，瑞能股份经认真研究和审慎考虑，决定暂缓上市进程。
从当时创业板审核问询的情况来看，深交所在首轮问询中提出了29个问题，二轮问询涉及15个问题，三轮问询仍保留了9个问题。其中营业收入、营业成本与采购、毛利率、应收账款、存货等指标，在每一轮问询中都受到重点关注。此外，三轮问询还就创业板定位、新租赁准则、在审期间分红以及期后业绩等方面进行了问询。
2025年4月，国信证券终止了对瑞能股份的辅导工作，原因是瑞能股份对股票发行上市事宜作出了其他安排。四个月后，这一安排正式对外揭晓：2025年8月，佳创视讯发布公告称，公司控股股东、实际控制人将由陈坤江变更为毛广甫、李莉夫妇，双方已签署《控制权变更框架协议》，公司股票于同日复牌。但此次控制权变更不到两个月，股份转让协议就宣告解除，佳创视讯披露的解除原因为“客观情况发生变化”。
继前次“借壳”失败后，时隔9个月，瑞能股份再次筹划收购上市公司控制权，开启第四次资本冲刺。2026年7月29日晚间，佳云科技披露控制权变更方案，毛广甫、李莉夫妇将成为公司实际控制人，二人再度回归资本市场视野。
佳云科技现任实控人也急于脱手。2024年11月，昕宇航通过司法拍卖竞得佳云科技21.31%股份，成交总金额为2.62亿元；次月过户登记手续完成，昕宇航成为佳云科技的控股股东，尹杰成为佳云科技的实际控制人。根据本次交易方案，昕宇航的转让价款总计5.84亿元，投资收益率达123.35%。本次股权转让完成后，昕宇航仍持有佳云科技3%的股份。
在董事任免安排方面，佳云科技董事会由7名董事组成，其中瑞能股份有权提名6名董事，昕宇航有权提名1名董事，董事长由瑞能股份提名的董事担任。若昕宇航通过任何方式减持其持有的佳云科技股份，导致持股比例低于1.00%，则瑞能股份有权更换昕宇航向公司董事会委派的董事。
佳云科技一季度营收腰斩、延续亏损
佳云科技上市初期主营通信塑胶结构件。2015年，公司启动重大战略转型，以17.49亿元的高溢价收购金源互动、微赢互动、云时空三家互联网广告公司，大举切入互联网营销赛道，由此形成巨额商誉。
然而，并购标的业绩承诺大面积落空。2018年，公司一次性计提商誉减值11.9亿元，当年巨亏12.51亿元。创始人周建林无力扭转颓势，遂启动控股权转让。
佳兆业旗下的佳速网络以17.58亿元取得佳云科技21.25%的股权，成为公司控股股东。当时市场普遍预期佳兆业会向上市公司注入地产、文旅资产，但佳云科技后续选择持续加码互联网营销，并开启了无序多元化扩张，先后布局游戏、艺人经纪、音乐演出、保险、体育投资等多个领域。但跨界扩张大多收效甚微，反而将佳云科技拖入了持续亏损的泥潭。
随着佳兆业爆发债务危机，佳速网络所持有的佳云科技全部股份被司法冻结并进入拍卖程序。经历三次流拍后，2024年11月，财务投资人尹杰通过昕宇航低价竞得21.31%的股权，成为公司实际控制人。但尹杰并不具备互联网相关产业的运营能力，入主公司的核心目标是等待产业资本接盘以实现套利。
当前，佳云科技的核心收入来自短视频信息流广告代理业务，但毛利率长期处于极低水平。
一方面，广告营销行业准入门槛较低，参与者持续扩容导致内卷加剧，行业价格战、资源战日趋激烈。另一方面，上游媒体资源高度集中，采购成本刚性强、议价空间有限。2022年至2025年，佳云科技互联网营销业务毛利率从4.38%暴跌至1.44%，本就不多的盈利空间持续收窄。
2022年和2023年，佳云科技主动收缩互联网营销业务规模收回应收账款，营收同比分别下滑65.17%、66.81%，应收账款期末余额同比分别减少68.45%、78.40%。