资源绑定对赌标的，帝科股份定增陷利益错配？
资源绑定对赌标的，帝科股份定增陷利益错配？
2026年05月05日 19:18
【导读】资源绑定对赌标的， 帝科股份 定增陷利益错配？
由光伏材料跨界 存储芯片 行业的 帝科股份 （300842）又一次展现了其雄心勃勃的发展计划。“公司目标在未来两三年内发展成为国内领先的第三方DRAM存储模组企业。”在4月30日的业绩说明会上， 帝科股份 管理层明确表示。
在此之前，帝科股份抛出了一份30亿元的定增计划，其中15.72亿元投向与 存储芯片 有关的项目。值得注意的是，此次定增项目的实施主体是帝科股份全资子公司，而非有对赌协议的并购标的——江苏晶凯，在资源上绑定江苏晶凯，利益却与其无关的情况下，潜在的利益冲突或将成为该定增项目的最大隐患。
利益错配？
帝科股份主营光伏银浆，2024年9月收购因梦控股51%股权，介入 存储芯片 应用性开发和设计业务；2025年10月收购江苏晶凯62.5%股权，介入晶圆测试与封测业务。上述两次收购皆以现金支付。
在收购江苏晶凯时， 股权转让 方张亚群、王树峰、王浩酽与帝科股份签署了业绩补偿承诺，江苏晶凯在2025年、2026年、2027年和2028年度经审计的净利润分别不低于100万元、3500万元、4800万元和6100万元，若江苏晶凯未实现上述承诺业绩，业绩补偿承诺方共同且连带地对帝科股份进行现金补偿。
与此同时，张亚群及其团队保留了约17%的江苏晶凯股权，同时张亚群还持有因梦控股49%股权。
按照帝科股份2025年年报，江苏晶凯实现的净利润为839.41万元，超预期完成了业绩承诺。
事实上，帝科股份作为跨界进入者，其在存储芯片领域的技术与管理能力完全依赖于上述两家并购主体，尤其与张亚群及其团队密切相关。
在4月22日发布的定增方案中，在谈到如何保障存储芯片封测基地项目和 半导体 封装研发中心项目顺利实施时，帝科股份强调，江苏晶凯拥有一支经验丰富的资深技术管理团队，在存储芯片封测领域具有深厚的技术积淀和产业经验，相关团队成员在 半导体 领域具有丰富的运营管理经验，能够保障项目的顺利推进和稳定运营。
虽然帝科股份强调的是江苏晶凯及其管理团队的技术能力和经验，但上述项目的实施主体却不是江苏晶凯，而是帝科股份全资子公司湖州帝科 电子 材料有限公司。江苏晶凯现有的管理团队既不持有帝科 电子 材料公司的股权，也不持有帝科股份的股权。
这意味着，定增项目的收益归上市公司全体股东所有，但江苏晶凯及其管理团队无定增项目收益分配权。与此同时，包括张亚群在内的江苏晶凯核心管理人员需要承担江苏晶凯2025年至2028年净利润的对赌压力。这种“体外扩产+体内承压”架构，如果没有其他利益协调机制，潜在的利益冲突或将成为此次定增项目最大的隐患。
营收回暖
现金流承压
对于帝科股份而言，虽然存储芯片业务被寄予厚望，但该业务的营收占比仍然较低。2026年一季度，该公司的存储芯片业务收入为1.97亿元，占总营收65.67亿元的3%。
即使新项目顺利实施，建设期也长达24个月。在此之前，光伏银浆仍然是帝科股份最主要的业务。
从2025年年报和2026年一季报来看，帝科股份的营业收入自2025年三季度以来实现较大幅度增长，2025年四季度和2026年一季度，营收分别同比增长38.55%和61.90%。毛利率也有回升的迹象，由2025年三季度的7.63%提高至四季度的12.22%，2026年一季度为11.17%。同时，扣非净利润扭转了2025年三季度之前的下降趋势，2025年四季度实现扣非净利润3682.57万元，同比增长16.76%；2026年一季度实现扣非净利润1.97亿元，同比增长205.62%。
值得注意的是，在经营改善的同时，经营活动现金流却呈现相反走向。2026年一季度，其现金收入比由2025年一季度的79%下滑至75%，而成本现金支付比却由2025年一季度的74%提升至85.6%。
这意味着帝科股份对下游客户议价力下降，放宽了账期，而对供应商的议价力变弱，应付账款被压缩，预付货款增多，采购端现金流出刚性增强，这导致帝科股份经营活动产生的现金流量净额由2025年同期的3.07亿元下降至2026年一季度的-2.55亿元。
此外，截至2026年一季度，帝科股份的资产负债率高达83.35%，且流动负债为101.8亿元，占总负债的94.7%，占总资产的78.9%，短期偿债压力较大；2026年一季度的财务费用高达7703.82万元，同比增长133%。
（文章来源：中国基金报）