四问三佳科技：并购标的业绩承诺首年即落空，回复监管问询疑点重重
四问三佳科技：并购标的业绩承诺首年即落空，回复监管问询疑点重重
2026年06月07日 22:02
作者：
管越
并购标的第一年业绩承诺未达标，收购方未对其商誉计提减值，这合理吗？
——面对监管的问询， 三佳科技 （600520.SH）的解释是商誉减值测试的指标“符合当前市场环境、公司经营和业务发展情况等”，未计提具有合理性。
作为一家曾在资产减值上“跌过跟头”，最终被定性为“虚假记载”被处罚的上市公司， 三佳科技 对其收购的资产似乎十分自信。然而， 三佳科技 的监管问询函回复公告中，还有一些值得商榷、令人疑惑的地方。
针对这些问题，时代周报记者6月5日下午联系到三佳科技董秘夏军，并向其发送采访提纲，截至发稿暂未获得答复。
业绩承诺核算标准到底是什么？
三佳科技收购的资产是安徽众合 半导体 科技有限公司（下称“众合 半导体 ”），天眼查显示其成立于2022年6月，位于安徽省合肥市，主营 半导体 封装设备及配套模具的研发、生产与销售，主要产品包括120T/180T/200T全自动塑封系统、自动切筋成型系统及配套模具等。
图片来源：天眼查
2025年6月，三佳科技同合肥国之星半导体科技有限公司、合肥家之合智能设备合伙企业（有限合伙）等相关方签订协议，拟以1.2138亿元收购众合半导体51%股权。当年7月，股权交易完成过户。
签订协议时，众合半导体所有者权益账面价值为8461.74万元，交易价较之增值181.27%，由此形成合并商誉6575.85万元。
为了保障收购方利益，交易双方约定业绩补偿方案为，众合半导体2025年至2027年扣非前后净利润孰低者分别不低于1150万元、2000万元、2850万元，若三年实际累计净利润不足6000万元，则承诺方需以现金补足差额。
然而，根据三佳科技2025年年报，众合半导体2025年实际净利润为804.17万元，未达业绩承诺，且三佳科技当期未对商誉计提减值，也未确认业绩承诺相关或有对价。
因此，监管部门问询上市公司。
对于业绩未达承诺，三佳科技解释原因称：一方面，股权收购导致众合半导体对其关键岗位人员的 股权激励 提前解锁，因加速行权产生了一次性确认股份支付费用529.83万元；另一方面，2025年众合半导体为争取大客户 扬杰科技 （300373.SZ）的市场份额，在价格上给予一定优惠，又因其销售占比较高，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平，继而影响其盈利。
可是问题在于，即便剔除股份支付费用，众合半导体2025年净利润也只有981.98万元，仍未满足当年业绩承诺标准。且这一数据也并非年报所称实际净利润完成额804.17万元，完成额的数字从何而来，年报和回复公告均未做出解释。
而在后续篇幅中，三佳科技的回复公告还称，“众合半导体2025年度实际营业利润为739.01万元，扣除非经营性损益（资产减值损失、信用减值损失、股份支付）的影响，经营性营业利润约为1500.86万元”，这一数据“说明公司核心经营盈利能力超出预期，整体经营表现符合并购评估的核心预期”。
且不说用会计科目属性完全不同的营业利润对标净利润是否合理，三佳科技似乎忘了最重要的一件事，即“业绩承诺的核心评判指标是扣非前后净利润孰低者”，而不是扣非前后净利润孰高者，更非营业利润。
而在毛利率这一话题上，整篇问询函回复都在反复解释下降原因系“降价抢客户”，且“2025年 半导体设备 行业市场竞争趋于激烈，同行业可比公司纷纷调整定价策略以抢占市场份额、巩固客户资源”，但问询函列示的可比公司 耐科装备 （688419.SH）2025年毛利率却逆势上行。
时代周报记者对比 耐科装备 年报发现，虽然其单台设备平均营收2025年有所下滑，但其单台设备平均营业成本却不升反降，与众合半导体无法压降成本形成鲜明反差。
图片来源： 耐科装备 财报
为何毛利率预测数据互相“打架”？
除了业绩承诺失信原因，监管还从前期业绩承诺是否审慎，收购估值是否审慎、合理，未计提商誉减值合理性等多个层面展开问询。但在这些章节，三佳科技对于众合半导体2026年毛利率的预测有些令投资者看不懂。
从披露历史财务数据来看，众合半导体毛利率呈现逐年下行态势，2023年至2025年分别为30.03%、27.41%、24.91%。尽管2025年继续下滑，但回复公告表示，“众合半导体2026年将会择优选取高毛利订单，进而提升公司毛利水平”，且公司2026年1-4月 综合 毛利率已回升至31.66%。
但到了商誉减值测试具体过程章节，第一个疑点来了，列示表格预测众合半导体2026年全年毛利率为26.43%。若按照公司“优选高毛利订单”的经营规划，全年毛利率应延续前四个月高水平，最终全年预测数据大幅回落则意味着2026年剩余8个月公司要重新大批量承接低毛利订单，与“择优接单”的表态完全相悖。
紧接着，到“关键参数的来源及合理性”分析的营收预测章节，列示表格又显示，众合半导体2026年5-12月预计确认收入的毛利率为33.25%，全年合计毛利率为32.82%，与前一章节26.43%的测算结果相差超6个百分点。蹊跷的是，在紧随其后的营业成本预测章节，对2026年毛利率的预测又变成了26.43%。
图片来源：《关于对三佳科技年报问询函的回复》
严谨来看，预测数据有差异可能是基于不同的预测时点，譬如收购时（2025年6月）对2026年毛利率预测为31.15%。但是上述预测数据的差异是出现在同一章节，也就是基于同一时点，确实有些奇怪。
此外，在收购估值是否审慎章节，回复公告还提到，众合半导体2025年度确认的收入为1.65亿元，成本为1.24亿元（其中包含172.02万元股份支付），“不考虑股份支付情况，2025年度实际毛利水平约为26%，较29%毛利水平有所下降。”时代周报记者翻阅三佳科技所有公告，未找到任何“29%毛利水平”的原始数据。
股份支付费用不可预见？客户到底稳不稳？
回复公告自相矛盾的点还不止于此。
在回答收购估值是否审慎、合理的章节，三佳科技的回复公告称，“股份支付费用因偶然发生、难以合理预测未纳入本次评估”。因此，收购时预测2025年营业利润、净利润分别为1234.01万元、1199.99万元，显然未考虑到 股权激励 提前解锁产生的股份支付费用。
上海明伦律师事务所王智斌律师向时代周报记者表示，众合半导体此前2023年、2024年已落地两期 股权激励 ，相关股权解锁条件、控制权变动触发加速行权的条款通常会在股权激励协议中载明，收购方开展尽职调查时，具备查阅股权激励文件、测算潜在股份支付成本的客观条件，“并非完全无法预判，不宜直接定性为完全不可预知事项”。
不过，王智斌也指出，评估实务中不同评估机构基于对“非经常性”和“可预见性”的理解可能存在差异。
此外，众合半导体客户的稳定性也存疑。
回复公告多处提到，众合半导体与 通富微电 （002156.SZ）、 扬杰科技 “建立了长期稳定的合作关系”，且“老客户深度绑定”。但又承认2024年上述两家“存量客户订单有所下滑”，且未出现在前十大客户里。
同时，2025年 扬杰科技 虽登顶众合半导体第一大客户，带来营收3364.08万元，但该笔业务毛利率仅12.94%，远低于公司整体盈利水平。靠大额低毛利订单拉升营收，既无法增厚利润，也难以印证双方“深度绑定”的合作关系。
事实上，众合半导体的“业绩自信”似乎贯穿始终。其2023年尚且净亏损42.18万元，2024年扭亏为盈实现净利润234.12万元，却在2025年被收购时承诺三年累计6000万净利润的高业绩目标。
从百万级净利到千万级，跨越难度可想而知。更何况同行的耐科装备，不仅营收规模几乎达到众合半导体的两倍，毛利率也远高于其。众合半导体想抢市场份额，似乎就得降价抢市场，一降价，毛利率就难以提升，这是一个悖论，回复公告没有相关合理解释。
而且，回复公告后续内容显示，三佳科技2025年末存货账面价值同比激增127%达到2.15亿元，增长主因系收购众合半导体并表，其中发出商品1.04亿元，2024年同期仅0.19亿元。梳理发现，其发出商品主要为半导体封装设备，部分商品发出时间超半年，甚至超过1年未验收，原因包括新品试用、客户调试验证延迟等。
对此，并购达人创始人鲁宏6月6日接受时代周报记者采访时表示，半导体封装设备中，部分设备半年以上未验收具有行业合理性。但超一年未验收金额占比高，已脱离正常验证范畴，可能反映设备工艺稳定性不足或项目搁置。这既导致收入确认延后、毛利率持续承压，也埋下了未来存货跌价计提的隐患。
“业绩自信”最终体现在三佳科技未对商誉计提减值、也未确认相关或有对价上。
根据公告，采用预计未来现金流量的现值的方法后，三佳科技将包含商誉的资产组可收回金额测算为3.08亿元，高于测试前资产组账面价值2.75亿元，据此认定商誉未发生减值。而该减值测试的关键参数显示，公司预测2026年营收增长率达26.58%，且未来五年收入保持持续增长，核心依据是众合半导体在手订单增加、半导体国产化加速。
而关于或有对价，三佳科技以“三年累计补偿、首年金额不确定”为由未做任何账务处理。
会不会在商誉减值上再“栽跟头”？
除并购相关疑点外，三佳科技2025年多项财务数据也成为监管问询的另一大核心。
例如，三佳科技2025年将收购众合半导体时的表外无形资产评估增值，涉及众合半导体及子公司的专利、软件著作权和商标。这些资产在标的账面原值为0，因历史研发费用已费用化，收购时却被评估增值1221.84万元。
此外，在众合半导体被收购前夕，三佳科技还投资了众合半导体参股的深圳平晨半导体，敏感的交易时机引起监管关注。尽管三佳科技称投资是为了产业链协同、交易对手方为非关联方、定价公允，但平晨半导体2024年已陷入亏损。
事实上，作为一家多次易主的上市公司，三佳科技历史上就曾有过财报虚假记载，且恰好是在未计提资产减值上“栽过跟头”。
三佳科技前身为 电子 工业部下属三家 军工 配套制造厂，依托精密模具 军工 技术起步，2000年由 铜 陵市宏光模具有限公司整体改制设立 铜 陵三佳模具股份有限公司，2002年1月在上交所上市，一度被称为“中华模具第一股”，彼时证券简称是“三佳模具”。
此后，公司实控权多次更迭，先后由中发系陈邓华、上海宏望资管葛志峰、国购袁启宏、文一系及合肥国资接手，期间还多次被监管处罚。
2007年，三佳科技全年预亏1981万元，但未及时发布业绩亏损预告，时任董事长被通报批评。
2021年9月，三佳科技因与控股股东关联方之间存在非经营性往来2.15亿元，且未按规定履行董事会、股东大会审批程序及临时信息披露义务，被安徽证监局采取出具警示函的监管措施。
2023年12月，因处置子公司时未按准则计提1.06亿元资产减值，虚增2023年半年报资产与利润超1.06亿元，构成定期报告虚假记载，安徽证监局决定对三佳科技给予警告，并处以200万元罚款，时任董事长、总经理、财务总监等相关责任人被警告并罚款。
此次，三佳科技未对众合半导体的商誉进行减值一事值得商榷。2025年的业绩承诺“失信”木已成舟，众合半导体后面两年能否完成，尚待观察。
（文章来源：时代周报）