重组分期支付“埋雷”，上交所公开谴责
重组分期支付“埋雷”，上交所公开谴责
2026年05月12日 06:52
近日，因长春经开国资控股集团有限公司（简称“国控集团”）作为重大资产重组交易对方，在支付相关款项过程中“一再失信”，拖欠 派斯林 1.72亿元 股权转让 款，上交所与吉林证监局分别对国控集团公开谴责、责令改正。
重组分期付款埋隐患
回溯本次交易过程， 派斯林 于2023年5月8日与国控集团签订《 股权转让 协议》（简称《协议》），以10.68亿元交易价格向国控集团转让吉林省六合 房地产开发 有限公司100%股权（简称“标的股权”），整体剥离 房地产开发 业务。
《协议》约定，国控集团付款周期从2023年横跨至2028年，长达6年，分六期支付。
其中，国控集团第一期的付款为协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%以及于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%；剩余第二至第六期付款则是于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%（1.82亿元）。
彼时，针对付款方式，上交所曾发出问询函，要求 派斯林 说明85%的款项集中于2024年至2028年支付的主要原因及合理性，以及是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施。
派斯林回应称，国控集团作为长春经济技术开发区的国资控股平台，运营稳健，履约能力较强，履约意愿强烈。交易对方无法支付后续款项的风险较低，分期付款方式支付具有商业合理性。
然而，国控集团在第三期转让款上便开始出现违约。
国资一再失信
欠款1.72亿元
2025年7月1日，派斯林公告，于近日收到国控集团发送的《关于延期支付 股权转让 款的函》。
国控集团因主营业务经营业绩、外部融资、地产项目开发收益等情况不及预期，无法于2025年6月30日前支付标的股权第三期1.82亿元转让款项。后续将通过经营所得、外部融资及资产变现等方式积极筹措资金，并承诺不晚于2025年12月31日前支付上述款项。
其后，国控集团再次失信。2026年2月7日，派斯林披露《关于对上海证券交易所<重大资产重组进展相关事项的监管工作函>的回复公告》称，2025年至今，公司进行实地走访现场催款二十余次，向国控集团发函催款三次。截至目前，国控集团仅支付转让款1000万元，其余部分均未支付，剩余款项再次承诺延期于2026年6月30日前支付。
尽管国控集团申辩称：不存在主观恶意违约行为，前期主动采取资产处置以履行第二期股权转让款支付义务；违约存在客观因素，未能按期支付第三期股权转让款系宏观经济与行业环境恶化、地方财政与融资环境收紧等因素所致；目前正推进存量资产盘活，筹措第三期款项支付资金，将密切沟通资金筹措进展。
上交所认为，无主观恶意等理由不影响违规事实的认定，相关异议理由不足以减轻其违规责任，对国控集团予以公开谴责。吉林证监局亦根据相关规定对国控集团采取责令改正的行政监管措施。
（文章来源：上海证券报）