000688，拟重大资产重组
000688，拟重大资产重组
2026年05月23日 13:53
【导读】 国城矿业 拟23.68亿元现金收购国城实业40%股权
5月22日晚间， 国城矿业 （证券代码：000688）披露重大资产购买草案，拟以23.68亿元现金收购国城实业40%股权，本次交易构成重大资产重组。
这是继2025年底完成60%股权收购后， 国城矿业 对国城实业实施的第二步整合，以实现100%控股。
标的估值半年内增加约3.33亿元
根据草案，本次交易对象为中信 信托 （代表中信 信托 ·信华57号权益类 信托 计划），国城实业40%股权交易作价23.68亿元，构成重大资产重组及关联交易。
本次交易评估基准日为2025年12月31日，选择资产基础法的结果作为最终评估结论，国城实业100%股权账面价值为19.51亿元，评估值达60.03亿元，增值40.51亿元，评估增值率高达207.63%。
值得关注的是，本次估值较前次交易有明显增长。2025年12月，国城矿业完成对国城实业60%股权的收购，彼时100%股权评估值为56.70亿元，评估增值率为156.40%。半年内标的估值增加约3.33亿元。
估值增长主要源于两方面：一是标的自身盈利积累带来净资产增加；二是在 钼 金属供需偏紧的背景下，评估模型对产品价格及采矿权等无形资产进行了价值上修。
报告书显示，本次溢价主要来源于无形资产及存货。其中，无形资产账面值为5.12亿元，评估值达44.09亿元，增值率高达760.98%；存货增值率也达到55.24%。
本次交易对象虽为中信信托，但穿透底层协议显示，中信信托仅作为融资通道享有固定收益回报，国城集团及实际控制人吴城实际承担标的股权的经营及减值风险，并承担本次交易的业绩承诺及补偿义务。
根据立信评估出具的评估报告，国城实业矿业权资产在2026年、2027年、2028年预计实现的扣非净利润分别为4.98亿元、7.11亿元、7.69亿元，三年累计不低于19.79亿元。
国城集团及实际控制人吴城承诺，若公司在承诺期内未能达成上述业绩目标，或期末发生资产减值，由国城集团以现金方式向国城矿业进行补偿，吴城承担连带责任。
提升决策效率，增厚归母净利润
本次收购是国城矿业聚焦优质矿业主线的战略延续。本次交易前，公司主要从事 有色金属 采选及资源循环 综合 利用业务，主要产品为 钼 精矿、锌精矿、铅精矿、 铜 精矿、 钛白粉 、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为 锂 精矿。
公告显示，国城实业的核心资产是位于内蒙古卓资县的大苏计 钼 矿。截至2023年8月31日，该矿备案保有资源储量为矿石量12372.80万吨、钼金属量14.48万吨，平均品位达0.117%。目前正在办理采矿权变更手续，拟将生产规模从500万吨/年扩大至800万吨/年，届时产能将实现显著跃升。
2025年12月完成国城实业60%股权收购并表后，国城矿业经营面貌迅速改观。2025年全年，公司实现营收48.06亿元，同比增长17.13%；归母净利润达10.76亿元，同比大幅扭亏。其中，国城实业贡献了核心增量——2025年实现营业收入24.42亿元、净利润11.46亿元，钼精矿业务已成为公司第一大收入来源。
此外，本次收购完成后，国城实业从控股子公司升级为全资子公司，此前因40%股权存在其他股东而面临的管理效率制约将完全解除，公司可对国城实业实施一体化资源整合与战略部署，整体运营管理效能将进一步提升。
国城矿业表示，本次交易完成后，国城实业成为公司全资子公司，公司钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于强化公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚公司归母净利润，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
负债率或推高超90%
5月22日晚间，国城矿业同步公告称，根据公司的经营战略和融资需求，公司拟申请由中国 工商银行 乌兰察布分行牵头筹组并购银团贷款不超过17亿元，用于支付公司购买国城实业40%股权的对价款。
值得注意的是，国城矿业两次全现金收购将使公司负债率大幅攀升。
前次收购国城实业60%股权后，公司资产负债率已升至较高水平。截至2025年12月31日，公司资产负债率为69.55%。若本次40%股权收购完成，叠加并购贷款余额的影响，模拟备考资产负债率或进一步升至90.67%。较高的负债水平意味着公司偿债压力显著增大。
此次并购完成后，国城矿业主业结构将从 钛白粉 、 铅锌 矿转向以钼精矿为核心的资源型产业格局。
从行业层面看，钼终端需求正从传统 钢铁 领域向国防 军工 、航空航天、 新能源 等战略新兴行业延伸，需求端持续扩容，中长期供需偏紧格局有望支撑钼价保持相对强势。但钼价已处于历史较高水平，若矿山安全事故复产导致供给恢复或下游需求超预期走弱，价格波动可能较为剧烈，将直接影响国城实业的盈利表现及本次高溢价收购的资产价值回报。
业内认为，接下来的核心关注点在于，国城实业能否在三年业绩承诺期内如期兑现利润，以及公司能否在持续扩张的同时有效管控财务风险。
截至5月23日收盘，国城矿业报43.5元/股，总市值为515.5亿元。
（文章来源：中国基金报）