董事“反对票”倒逼公司治理进阶
董事“反对票”倒逼公司治理进阶
2026年09月05日 00:06
近日，常州 天晟新材 料集团股份有限公司（以下简称“ 天晟新材 ”）披露了一则关于董事对定期报告有异议的说明公告，引发市场关注。公告显示，公司董事会在审议《2026年半年度报告》相关议案时，董事韩庆军投出唯一反对票，并表示无法保证该报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对此， 天晟新材 在披露反对理由的同时，也逐一对质疑进行了回应。
天晟新材并不是个例。在2026年半年报披露期间，已有多家上市公司董事对定期报告提出异议。这看似“不和谐”，实则是公司治理机制中不可或缺的一环——董事基于其判断对定期报告说“不”，上市公司对此审慎回应。一来一往，恰是上市公司治理从“形式合规”向“实质合规”进阶的生动注脚。
从2026年半年报披露的相关案例来看，上市公司董事的反对理由主要集中在三个方面。
其一，财务信息的真实性与盈利质量。如华南地区某家上市公司董事在反对理由中直指，公司在2026年半年度报告中对预计负债、相关资产减值计提不足，部分业务收入确认方法未披露，报告内存在多处明显差错与勾稽矛盾。同时，公司持续经营能力与相关流动性风险揭示不充分。该董事据此认为，报告存在重大会计处理问题与披露差错，无法保证报告内容的真实、准确、完整。
其二，重大事项的决策程序与信息披露充分性。如天晟新材董事韩庆军在反对理由中提到，其认为，在上市公司连年巨额亏损、濒临退市边缘的背景下，仓促推进控制权变更及大规模员工 股权激励 ，缺乏充分的信息披露与合理的战略规划。韩庆军在董事会审议上述相关事项议案时已投出反对票，而半年报相关议案并未对上述疑虑作出有效回应与澄清。
其三，牵涉股东结构与利益格局的分歧。“反对票”是观察上市公司股权结构稳定性与内部制衡有效性的一个独特窗口。例如，天晟新材的反对票来自股东青岛融海国投 资产管理 有限公司的提名委派董事，其异议除财务数据外，更指向控制权变更、定增与 股权激励 对自身持股比例的稀释；华东地区某家上市公司的反对票则来自其创始人。反对票的背后，往往是股东之间在控制权、利益分配和战略方向上的深层博弈。
面对反对票，越是能以充分信息披露和透明决策过程正面回应异议的上市公司，越能赢得股东与市场的信任；反之，若仅以“形式合规”的方式回应，不仅难以消解质疑，反而可能引发市场对其治理实质的更深层担忧。
长远来看，越来越多的董事投出反对票，也有利于优化资本市场生态。
对监管部门而言，董事对定期报告提出的异议意见，是公司治理中重要的内部监督信号。近年来，证监会持续推动上市公司治理体系建设，修订《上市公司治理准则》、启动上市公司治理专项行动，细化、压实董事及高级管理人员的忠实勤勉义务。监管部门对董事依法行使异议权的关注与重视，是对公司治理基本制度的尊重与维护，也有助于推动上市公司形成规范运作、科学决策的良性治理生态。
对上市公司而言，召开董事会、股东会讨论定期报告等重大事项，本身就会出现不同声音。而董事作为上市公司“内部人”所投出的反对票，是对上市公司持续经营能力、战略决策合理性、信息披露完整度以及决策程序透明度的一次深度检测。正视这些不同声音，是上市公司提升治理能力的第一步。
对投资者而言，董事对半年报说“不”，不仅仅是行使自身权利，也有利于让投资者了解上市公司真实情况。更应看到的是，反对票带来的每一次“压力测试”，都是检验上市公司治理结构成熟度的“试金石”。
毫无疑问，这些上市公司董事的“反对票”，让资本市场的环境更加真实透明，也推动上市公司在直面问题、修正偏差的过程中日益成熟。
（文章来源：证券日报）