从“年报附录”到“战略决策”上市公司治理架构迎来升级潮
从“年报附录”到“战略决策” 上市公司治理架构迎来升级潮
2026年11月02日 06:32
作者：
● 本报记者 昝秀丽
中证指数近期发布新版中证ESG评价方法（V4.0），将可持续发展相关治理架构等纳入核心评价维度。受访专家建议，可从ESG专门委员会设置、董事会审议频次与深度、ESG报告是否经董事会审议通过等细项，观察公司治理架构的运行质量。
评价导向已引发公司层面的行动。10月以来，多家A股上市公司更新了ESG工作细则，把董事会“战略委员会”扩容为“战略与ESG委员会”，将ESG正式纳入公司最高决策层议事范围。
在市场人士看来，制度供给持续完善、上市公司主动践行、投资评价体系迭代，正推动资本市场ESG生态从信息披露的单点建设，迈向治理、披露、评估一体化的系统性构建。
治理架构加速向决策层延伸
中证指数近日发布2026年ESG评级结果， 农业银行 从“A”级调升至“AAA”级， 工业富联 从“BBB”级调升至“AAA”级。比ESG评级更值得关注的，是企业治理架构的传导链条。
农业银行 较早构建并持续完善上下贯通的治理架构。2020年， 农业银行 董事会设立战略规划与可持续发展委员会，董事长任主席，公司章程明确委员会ESG治理职责；2024年，在委员会下设由25个部门组成的跨部门可持续发展工作组，以披露促进实践，强化对委员会ESG决策的支撑。高管层各专委会落实可持续发展重点议题的管理。更关键的落点在一线：对客户实行A、B、C三类ESG分类管理，存在 环保 、安全违法违规记录且未完成整改的情形，“一票否决”。
在 农业银行 看来，架构的意义在于传导——若治理层决策不能抵达执行层，ESG便容易停留于报告文本。这一制度安排使治理层的风险偏好进入信贷审批与存续期管理流程，促进业务稳健发展，而非止于原则性表述。截至2026年9月末， 农业银行 绿色贷款余额6.59万亿元，较年初增长11.5%。
工业富联 持续深化ESG治理实质运行。 工业富联 副总经理、可持续发展中心负责人廖长青介绍，为强化董事会及其战略与可持续发展委员会在ESG治理中履行质效，公司落实了多项ESG治理举措，比如提升董事会多元化结构；年度常态化董事会ESG专题培训100%完训；建立董事及高管ESG绩效考核机制。公司已建立涵盖治理层、战略层、规划层和运行层的四层可持续发展治理架构，形成自上而下战略引领与自下而上执行反馈的双向传导机制。同时，公司针对各ESG议题搭建起完整的RACI跨部门责任分配矩阵，保障ESG工作闭环管理。
ESG信息披露的“四支柱”——治理、战略、风险管理、指标与目标——治理排在首位。在商道融绿董事长郭沛源看来，治理是判断一家公司是否认真对待ESG的第一道关口。委员会本身“不会干活”，发挥的是监督和管理作用；架构的执行力，取决于委员会之下有没有具体承接的主管部门，再往下有没有操作层的落实安排。治理架构是必要条件，却不是充分条件，它证明公司“有安排”，却不自动证明公司“被改变”。
对于如何具象化评判ESG治理实效，中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝提出了清晰的判断维度：开会次数、委员会名称只能说明组织安排；治理效果要看四件事，重大投资有没有因此调整方案、预算或交易条件，重要风险有没有明确责任人和整改期限，高管考核有没有纳入与主业相关、可核验的指标，董事会有没有持续检查目标偏差和整改结果，这四条若有一条落空，架构就只是架构。
ESG委员会走向实质运行
架构落笔之后，判断委员会是否实质运行，成为检验公司治理架构升级潮成色的关键。过去，不少公司的ESG委员会停留在“挂名”状态——开会少，议题窄，审议止于报告层面。这一轮升级的实质变化，正在于委员会不再只负责报告披露，而是把绿色融资、供应链ESG管理、气候风险应对等实际业务纳入统筹。
判断委员会是否实质运行，毕马威中国ESG报告与鉴证服务总监杨歆雯给出一个直观办法：如果一家公司ESG委员会一年只开一次会，时间卡在年度报告发布之前，议题只有“审议并通过报告”，那它离实质运行还有相当距离。实质运行的标志，是董事会审议不停留于批准报告，而更多参与ESG风险评估、战略规划、目标进展。
杨歆雯列出的观察指标很具体：会议召开频次、委员与会情况、除会议外获知相关事宜的频率与机制、主要审议事项中是否有超出审议年度报告以外的事项、是否配套公告议事规则，以及管理层有无支持性架构。
兴业银行 把ESG治理做成了体系。2022年，“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，董事长任主席；2023年制定 银行 业首份《ESG政策》，后续与时俱进修订，形成《可持续发展政策》并公开披露，作为全行可持续发展纲领性文件和价值主张；2024年通过《可持续发展管理办法》，形成“策略—执行—绩效—沟通”闭环。“三维九向”架构下，绿色金融、气候变化、隐私与 人工智能 安全、员工发展等议题逐一进入董事会审议范围。 兴业银行 坦言，下一步要打通“决策—管理—执行—汇报—监督”链条，积极推动ESG治理效能转化为企业的发展质量。
链条断不断，用案例说话。2025年， 兴业银行 通过ESG监测预警，对一家环境表现不佳的上市公司客户提前授信清退，此后该企业被标记为*ST。 银行 通过前瞻性地进行风险隔离与授信调整，有效避免了潜在资产损失。
廖长青介绍，工业富联把ESG治理实质运行的重点落在投资决策和绩效考核两个环节。投资决策方面，公司将ESG风险评估融入重大资本运作决策全流程，使ESG风险管理从事后应对延伸至事前研判。绩效考核方面，公司将ESG指标纳入董事及高管绩效考核，在其整体绩效考核中的权重占比不低于10%；公司年度OKR（目标与关键成果）包含ESG指标，并根据不同岗位职责，嵌入相关责任单位及员工的OKR。此外，公司董事及高管薪酬制度明确了减少、停止支付或追回等约束机制。
制度革新促公司治理升级
当委员会从“有名”走向“有实”，资本市场的回应随之而至。中证ESG评价V4.0把治理架构纳入核心评分，评级体系的导向作用正在转化为资本市场的实际支持。
兴业 银行 观察到，绿色债券发行成本相对较低，2025年4月发行的300亿元绿色金融债，发行成本节约超100个基点；资产质量同样发出积极信号，截至2026年6月末，兴业银行绿色贷款不良率0.49%，显著低于对公贷款平均水平。
中证指数持续丰富ESG指数体系，将ESG评价纳入“A系列”宽基指数编制方案，形成“提升ESG表现—利于纳入指数成分股—吸引资金流入”的循环。
如果说发行成本与资产质量是看得见的“价格信号”，资金结构的迁移则是更深层的风向。郭沛源分析，ESG治理的改善有助于股东结构更加多元化，并吸引更多中长期资金、耐心资本的关注。这条通道的方向是清晰的：ESG治理做实、绩效突出的企业，更容易获得绿色信贷、成功发行绿色债券和吸引ESG指数资金的关注。
廖长青认为，ESG治理效能与融资成本、资金流入等资本市场反馈信号存在双向关系：企业完善ESG治理有助于改善融资预期、吸引资金；资本市场的正向或负向反馈，也会进一步激励或倒逼企业持续提升治理水平。同时，融资成本、机构持仓情况及估值水平等受企业经营业绩、行业特征及市场环境等多重因素影响，企业ESG实践（如ESG评级水平）对其市值的独立影响仍需长期数据积累与量化研究支持。
通道要保持畅通，前提是评级得分与公司治理实质对得上。程凤朝提醒，即便在分析中剔除行业、企业规模、盈利水平等因素的影响，也不能轻易把ESG评级得分上升直接视为融资改善，管理基础较好、财务资源充足的企业可能更有能力完善治理，机构投资者进入也可能推动治理改善，信用水平、所有制、抵押条件、历史融资关系都会同时影响治理表现与融资成本。更稳妥的做法，是持续观察同一家企业治理调整前后的变化，寻找可比样本，考察变化是否先于融资改善。企业必须把治理做实，让评级得分有实际运行支撑。
（文章来源：中国证券报）