独董履职不止于投“反对票”
独董履职不止于投“反对票”
■张文湘
2023年4月，《关于上市公司独立董事制度改革的意见》发布以来，独立董事（以下简称“独董”）履职更加积极主动。不少A股上市公司的年报被独董投反对票，还有多家上市公司收到独董发出的履职督促函。
例如，今年4月28日， *ST卓然 将2025年年报及其摘要提交审计委员会审议，由3名独董构成的审计委员会，因对年报中关联交易、部分业务商业实质等事项存在重大疑虑，全部投下反对票， *ST卓然 2025年年报因此未能提交董事会进一步审议。
独董的“反对票”，能够对财务信息披露形成实质约束。不过，独董监督的价值，不止于投“反对票”。《上市公司独立董事管理办法》明确，独董要对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
要最大限度发挥独董的监督职能，核心在于推动监督关口前移，并让独立审查嵌入公司决策全流程。
其一，独董应有“预警意识”。在日常沟通和重大事项研究论证阶段，独董要持续关注关联交易、大额资金往来等重点事项，对异常情况及时追问、核实，推动公司管理层在提交审议前补足资料、回应疑点。对于可能影响上市公司利益的交易安排，要提前提出专业意见，帮助董事会更充分地评估风险、完善方案。越早识别潜在利益冲突和内控薄弱环节，越有可能为决策纠偏留出空间，避免风险积压、集中爆发，从而陷入被动局面。
其二，独董监督不仅要“介入早”，更要“查得深”。独董应在充分吸收专业意见的基础上形成自身判断，面对重大疑点，要结合业务凭证、资金流向和现场情况开展必要核查，依规借助第三方专业力量。审核报表只是基础，更要看清交易的商业实质、相关方的利益关系，让独立意见建立在充分依据之上。
其三，独董监督不能中断，要时刻警醒、持续跟进。独董发现内控缺陷、关联交易疑点后，应督促公司明确整改措施和期限，跟踪核查进展及整改效果；对于尚未消除的重大疑问，应继续要求公司解释、补充依据，并依规采取进一步措施。履职的深入，体现在发现问题后的持续推动之中。通过具体意见促进问题解决，再将整改成果转化为内控制度的完善，才能让一次监督产生更持久的治理效果。
当然，独董更深入的监督，也离不开完善的制度保障。《上市公司独立董事管理办法》已对独董知情权、工作条件和专业支持等作出安排。上市公司应将这些要求落到实处，及时提供履职所需资料，畅通独董与管理层、内外部审计机构的沟通渠道，对其提出的问题认真回应，为必要的核查提供支持。相关履职评价和责任认定，也应充分考虑核查过程、专业判断与实际履职条件，形成支持勤勉尽责的明确导向，让独董依法履职更有底气。
总体而言，独董履职的成效，既体现在审议时有依据的独立意见，也体现在日常监督中对问题的发现和推动解决。独董要持续做好事前把关、专业核查和整改跟踪，才能更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。相信随着这些要求进一步落到实处，独董愿履职、敢履职、善履职的良好生态将进一步形成，为提升上市公司质量、保护中小股东合法权益提供更坚实的支撑。
（文章来源：证券日报）