独家|港股瑛泰医疗“回A”辅导期卷入杭州“准独角兽”股权纠纷，德诺电生理股东会两议案遭投资方股东四大质疑
独家 | 港股瑛泰医疗“回A”辅导期卷入杭州“准独角兽”股权纠纷，德诺电生理股东会两议案遭投资方股东四大质疑
2026年07月24日 12:1
三个月前，一家“德诺系”公司——“准 独角兽 ”杭州德诺电生理医疗科技有限公司（以下简称德诺电生理）被投资方股东曝出存在“反稀释权和优先清算权”的股东权利纠纷。
彼时，前新财富医药“一姐”张明芳控诉德诺电生理一直无法提供附带25个股东签署盖章才能生效的《特殊股东权利终止协议》（以下简称终止协议）书面原件和扫描件。随后，德诺电生理公司的控制权交易及工商变更从今年3月25日股东会至今一直陷入停滞。
近期，这起收购案又有了新的进展。
《每日经济新闻》记者从张明芳处了解到，德诺电生理将于7月29日召开临时股东会，审议上海辰耀基金和 瑛泰医疗 提供的增资方案以及修改公司章程议案。根据增资方案，上海辰耀基金和 瑛泰医疗 将以5亿元的估值向德诺电生理增资2.5亿元，完成后二者将分别持有公司20%和13.33%股份。天眼查显示， 瑛泰医疗 持有上海辰耀基金11.49%基金份额，两者存在资本关联关系。
张明芳对上述两个议案的审议内容提出四点质疑：一是，本次增资是公司大股东为满足一己之私所做的“预备动作”；二是，公司以5亿元估值增资扩股已经触发了投资方小股东的“反稀释权”；三是，公司拒绝向包括馨瑞元福在内的股东提供财务报表、审计报告等重要信息；四是，瑛泰医疗多次公告收购德诺系医疗资产，且多为低价收购控制权实现实控人股权退出。
对此，上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，公司法明确规定股东享有查阅、复制财务会计报告的权利，投资协议或股东协议中也通常对此有具体约定。在公司拟进行增资扩股的背景下，财务信息是股东行使表决权的重要基础，公司更应当以合理方式保障股东获取相关文件的权利。
原方案过会后未能实施，新方案如通过则国资背景基金面临大幅减值风险
近日，记者从张明芳处知悉德诺电生理发送给股东的《临时股东会通知》。通知显示，公司将于7月29日上午召开2026年第二次临时股东会。会议将审议两项议案：一是《关于同意公司新增注册资本的议案》，由上海辰耀基金和瑛泰医疗按每股87.14元（对应公司整体估值5亿元）合计认购286.8935万元注册资本，增资金额合计2.5亿元；二是同意通过修改后的公司章程。
增资完成后，上海辰耀基金将持股20%，瑛泰医疗持股13.3333%，原有股东持股相应稀释。此外，记者从张明芳提供的增资方案发现，方案规定“本次增资完成后，其他潜在投资方应继续按照本次增资前公司整体5亿元估值受让公司部分股东之股权”。
一旦上述议案过会，德诺电生理的估值则会大幅缩水，远低于上一轮融资的29亿元估值，同时，各小股东的股比被稀释，其中国资LP持有份额较大的盈智勤壹号基金(杭州临平区国资占比49.5%)面临大幅减值。
据悉，此前的股权交易方案同步进行老股转让、增资两个环节。其中，老股转让部分含创始人股权、管理层股权及其他股东股权，该部分 股权转让 对价按德诺电生理5亿元估值计算。至于增资部分，收购方将按照5亿元估值增资，增资金额2.5亿元。增资的款项主要用于偿还投资方支付的意向金、 银行 到期债务、运营款项等。
但据了解，原方案已于4月过会通过，但德诺电生理至今未作工商变更。
对此，张明芳在7月21日向德诺电生理公司股东发邮件表示了前文所述的4大质疑和反对票理由，她认为本次增资是公司大股东为满足一己之私所做的“预备动作”。其目的是通过增资方式引入瑛泰医疗后，使其成为公司股东并以此规避公司大股东 股权转让 限制，公司章程约定了公司控制权向第三方转让时需要最后一轮投资方的过半数同意，向公司股东转让时则不需要最后一轮投资方的同意，最终通过 股权转让 形式实现大股东股权退出，此举严重损害了公司小股东利益。
据张明芳透露，盈智勤壹号基金的基金管理人杭州盈智勤私募基金管理有限公司法人何干多次向其表示了必须投反对票，虽然盈智勤壹号基金在今年3月25日德诺电生理公司股东会上口头投了赞成票，但在随后的4个月中，盈智勤壹号基金一直拒绝向德诺电生理公司提供该次股东会决议的书面签字盖章文件。对此次增资议案，何干曾向她表示其已在董事会上投了反对票。
盈智勤壹号对瑛泰医疗的新方案是何态度？何干是否已在董事会上投下反对票？记者于7月22日、7月23日致电何干，但电话未能接通，随后记者向其发送手机短信，截至发稿未收到回复。
在张明芳看来，瑛泰医疗意图通过分步实施控制权转移的收购方案——先增资，再股权转让，以达到控股股东、实际控制人全身而退拿走2.5亿元现金的目的。公司本次增资也触发了投资方股东享有的反稀释权。即便本次股东会审议通过增资议案，但通过的前提也应是公司及大股东配合执行反稀释条款。
对于上述质疑，德诺电生理作何评价？记者于7月22日向德诺电生理公开邮箱及实控人訾振军发送邮件，同时致电公司相关负责人王永胜，但拨通后显示关机。随后记者又向王永胜发送手机短信，但截至发稿记者未收到任何回复。
值得一提的是，瑛泰医疗于上个月发布公告称，公司拟发行A股，公司已委任 国泰海通 证券作为建议发行A股有关工作的上市前辅导机构，并已与其签署辅导协议。同时，证监会上海监管局已正式受理公司就建议发行A股进行上市前辅导的备案登记。
瑛泰医疗此前已两次收购“德诺系”公司股权，公司未回应是否存在低价收购情况
此次股权交易的另一争议点在于德诺电生理的估值。
据了解，德诺电生理在2022年最后一轮融资时的估值为29亿元。到了2026年3月，上海辰耀基金与瑛泰医疗提出的收购方案中，公司估值突然大幅缩水至5亿元。
在张明芳看来，公司本次以5亿元估值增资扩股，大幅低于上一轮融资的29亿元估值，已经触发了投资方小股东的“反稀释权”。
并且，张明芳认为，瑛泰医疗多次公告收购德诺系医疗资产，且多为低价收购控制权帮助实控人股权退出。
记者研究发现，德诺电生理并非瑛泰医疗首次收购“德诺系”资产。近两年内，瑛泰医疗已先后两次出手收购其旗下公司股权。
2025年5月，瑛泰医疗公告称，公司以约3.24亿元的价格收购杭州唯强医疗科技有限公司51.70%的控股权（以下简称唯强医疗）；今年4月，瑛泰医疗拟以不超过15亿元收购杭州德晋医疗科技有限公司（以下简称德晋医疗）控股权，但该方案进展并不顺利，公司随后以约1.08亿美元收购德晋医疗控股股东23.18%的股权，并于6月再次斥资1000万美元增持0.79%的B轮优先股。
针对瑛泰医疗在多次参与“德诺系”公司股权交易中是否存在低价收购的情况，以及本次增资方案是否为了实现大股东快速退出的问题，记者于7月22日向瑛泰医疗公开邮箱发送采访函，并致电瑛泰医疗董事长梁栋科。但电话始终未能接听，随后记者又向其发送手机短信，但截至发稿未收到公司邮件和梁栋科短信回复。
律师：若不合理的增资扩股议案通过，投反对票股东可以控股股东滥用股东权利为由索赔
而德诺电生理之所以估值大幅缩水，公司在7月13日发给股东的临时股东会会议通知邮件中表示，“目前公司资金枯竭濒临破产”。随后，公司相关负责人王永胜于7月21日向股东发送公开邮件并称，“德诺电生理从2025年开始经营面临严峻挑战，公司几千万欠款，100多名员工工资不能按时发放，公司处在破产边缘，如果没有上海科 创投 基金和瑛泰医疗8500万元的资金支持，公司无法撑到现在。提交股东会的方案包括2.5亿元的增资，这将对公司未来恢复正常经营起到决定性的作用，本次股东会是对交易方案进行的技术性调整，不涉及调整股东转让价款。”
不过，张明芳对该说法并不认可。她在今年上半年已多次联系王永胜，要求公司提供财报及接受调研、配合投后管理，王永胜都拒不回复，该行为已违反《公司法》中规定的股东知情权。7月20日，她再次向公司发送邮件索要德诺电生理2025年报及2026年一季报和中报，但截至发稿，她并未收到相关文件。
还有一点值得注意，据张明芳透露，王永胜从2024年开始就以总经理身份负责与德诺电生理各股东方进行联络并组织相关会议。而记者查询天眼查发现，王永胜并未登记在德诺电生理的工商信息中，他目前的身份是唯强医疗董事、经理，而唯强医疗的实控人则是瑛泰医疗的实控人梁栋科。
上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，公司法明确规定股东享有查阅、复制财务会计报告的权利，投资协议或股东协议中也通常对此有具体约定。公司拒不提供的，股东可以先向公司提出书面请求，说明查阅目的。公司无正当理由拒绝的，股东可以向人民法院提起股东知情权诉讼。在公司拟进行增资扩股的背景下，财务信息是股东行使表决权的重要基础，公司更应当以合理方式保障股东获取相关文件的权利。
他进一步指出，对于中小股东而言，如果控股股东强行投赞成票导致不合理的增资扩股议案通过，投反对票的股东可以以控股股东滥用股东权利为由要求控股股东承担损害赔偿责任。
张明芳向记者表示，目前德诺电生理的其中两个投资方股东，宁波梅山保税港区馨瑞元福股权投资合伙企业（有限合伙）和Anthea Healthcare(HK)Limited两只私募股权基金正在推动一家科创板上市公司作为新买家介入收购。
她曾于7月8日给德诺电生理实控人訾振军发送微信，告知已有科创板企业有意向收购德诺电生理，可以提供差异化收购方案，保证所有投资方股东能够收回本金。目前该公司已向德诺电生理两位实控人、公司总经理发送了尽调清单和保密协议。
张明芳发给其他股东的邮件还提出，“目前已有一家科创板上市公司作为新买家向德诺电生理公司发来尽调清单和保密协议，其差异化定价的收购方案比瑛泰医疗与赵亦伟、訾振军等达成的”损人利己“方案更加合理，其关注了全体股东的利益。对此我们强烈要求等待新买家出具收购TS（投资意向书）之后，再行召开股东会审议公司出售方案。”此外，她于7月14日发给德诺电生理方（王永胜、实控人訾振军和赵亦伟）及投资方股东的另一封邮件提到，其正在向证监局、证监会等相关监管部门举报，推动对本次交易的实质性审查。
（文章来源：每日经济新闻）