破解回购难题，化解债务危机，帮助创业者东山再起
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来源：i黑马
近期，创业黑马董事长牛文文在持续思考一个问题：如何让陷入债务危机的创业者东山再起？
众所周知，过去四五年间，由于各种原因，很多创业者都陷入回购难题和债务危机。
“公司被告，最终败诉，法人被限高2年，临时换法人，2个都限高。”
“上市受阻，想寻找并购，有股东不同意，怎么办？”
“怎么应对不断找麻烦的股东？”
“基金想把LP变成股东，我不同意，怎么办？”
“香港仲裁，境内公司担保被冻结，怎么才能解封？”
“有什么办法能把仲裁放慢，给公司争取发展时间？”
“主动回购，什么时间去谈比较合适？”
要知道，这批创业者身上最值钱的，就是他们的创业能力。这批最珍贵的、吃过亏的创业者，应该在新的周期里、在经济复苏的过程中，也随之复苏起来。
7月初，创业黑马董事长牛文文就通过社交媒体发声，呼吁大家重视“对赌回购”问题。7月底，创业黑马组织了主题闭门会，20多位独角兽和独角兽企业、投资机构、券商、律所的嘉宾交流可落地的方案。9月份，“黑马•股权回购解困公益课”举办，牛文文和张明若分别从创业者和律师的角度，进行公益辅导。
10月份，创业黑马正式推出—— “黑马复苏共创计划” 。简单来说，就是召唤创业失败，陷入债务危机，或者已经跟自己企业分离开来的这些创业者，在一定的资本和资源的支持下，快速起一个新盘。同时，也期待更多有力量的上市公司、投资机构、服务机构一起参与到这个计划中，和这些创业者们一起复苏，一起共创！
通过“黑马复苏共创计划”，创业者只需要拿自己的人力出资就可以，借助上市公司或者大平台，资源、资本、团队三者结合。大家一起用东山再起的方式，背起过去的责任，创造新的价值！
“黑马复苏共创计划”
为了帮助创业者们更好地破解回购难题，化解债务危机，掌握具体可落地的方法。早在今年9月12日，创业黑马就举办了“黑马•股权回购解困公益课”，牛文文和张明若两位导师分别从创业者和律师的角度，进行授课和辅导。
以下是课堂金句节选，分享给各位：
01
对赌回购带来的恶果是什么？
“从投资人角度看回购权，好像很过瘾；从创始人的角度看，似乎很吓人。其实，对于双方而言，回购权的实施难度都很大。”
“分析回购权的第一个就是管辖权的问题，有的是受中国管辖，有的是受香港管辖，有的是受开曼管辖。受中国管辖这部分又能分成，针对公司的回购，或针对股东的回购。”
“但现实中，针对公司的回购程序基本是走不通的，所以回购的压力就落到了股东个人身上。现在回购权的主要压力，主要集中在创始人身上。”
“但对投资人来说，如果真的通过诉讼启动回购权，是一个成本非常高、周期非常长、不确定性很大的事。”
“回购权最可怕的不是结果，是它很容易使创业者与投资人进入到对抗状态。就是还没怎么着，就进入到这种状态了。”
“这种情况下，双方彼此完全失去信任；在可操作的情况下，不给对方任何配合；自身利益优先，不惜损害公司利益；为迫使对方就范，无所不用其极。”
“一旦发生对抗，就已经是失败，必然走向多输；工作中失去了朋友、江湖上多了敌人；可能会面临糟糕的经历、崩塌的人设。”
“我们帮创业公司谈判的目标：积极沟通（和解），尽量阻止对抗（诉讼）的发生。”
02
投资人的困境是什么？
“股东关系很重要。有点规模的公司，都有董秘专门负责股东关系。小一点的企业，创始人自己亲自负责股东关系。我看到有一些创始人跟股东，一两都没有过任何联系，大家平时也不熟，这样非常不好。投资人对创始人丧失信任，往往是因为自身没有得到创始人的合理关注。”
“投资人分为几个类型，主流基金多为美元基金，相对比较稳重；有国有背景的LP 基金，压力也没那么大；压力最大的是小基金、个人LP，投的完全是自己的钱。”
“投资人有两个方面压力：业务压力和程序压力。即使创创始人给投资的人报表披露的是真实情况，投资人自己不敢相信，自己对公司的业务是完全了解的。在他眼里边，创始人的企业就是个黑盒子，这种不了解会让他产生非常大的不安全感。”
“对创业年头比较长的公司，投资人非常担心创始人躺平。如果你要躺平，那我不如先下手，否则本来还能拿回来的钱，最后反而拿不回来了。”
“投资人的程序压力，主要来自于背后的LP。基金也是管别人的钱，管别人钱就需要对 LP 负责。”
“投资人经常接触创始人，大多数情况下，双方是朋友，是有感情的，所以轻易下不了手。LP 并不接触投资人，也没有感情，创始人就是个数字。”
“国有资本确实有一些特别拧巴的逻辑，要支持创业企业，还要保证固有资产保持增值，这两件事其实很矛盾。”
03
怎样应对囚徒困境？
对策一：详细梳理与回购权，或可能诉讼焦点有关的所有法律文件及法律事项，了解自己的责任和对方的BUG。
“我发现大多数创始人并不真正的知道自己的责任、不知道对方协议中的BUG 。比如，在哪里起诉，适用哪里的法律？回购权有没有与其他条款矛盾而无法执行？诉讼周期有多长，诉讼成本有多高，一个诉还是多个诉？”
“有时候他觉得这事没有机会了，但是一查还有好大机会。我们大概率能找到对方的把柄，这就给你谈判，提供了一些条件。你其实是有谈判筹码的，能谈判后边的就好做。”
“律师在中国分诉讼律师和非诉律师。做创业投资的时候，大多数的交易律师是非诉律师，非诉律师也愿意把文件写的比较复杂，但是文件越复杂，它跟中国法律产生矛盾冲突的可能性就越大，它本身的坑就越多。”
“我作为一个律师，这些年来，我看到的情况就是中国企业家非常不重视合同，结果就是会有这样那样的风险。有极少数的人，很认真的到我办公室，让我给他讲一天，可能条款很少，但是讲到一半也睡着了。”
对策二：了解投资人的情况开启谈判。
可以将投资人分类，分批次进行谈判；大多数投资人的程序诉求获得支持之后，都会有一定的谈判空间。
“如果有个别小股东已经处于对抗状态了，我的建议是坚决对抗到底，不能让他有任何收益。因为其他股东会观望着你们的对抗关系。”
对策三：通过重组激发各方利益最大化。
“回购结束后，可能公司还有一定利润，但是远远达不到原来的预期。大多数创始人原来的宏图大志，估计也死心了，公司就僵在那了。但你这个项目现在机会小了，但这个团队在另外一个项目里边，就能发挥出巨大作用。所以，我们发起了“复苏计划”，就是对被投项目进行重组，通过重组激发各方利益最大化，达成共赢。”
写在最后