准则财税联合创始人曹雪：跨境电商如何构建合理架构实现合规出海？
【亿邦原创】在日前举办的“2024亿邦品牌全球化峰会”上，准则财税联合创始人曹雪发表了题为《不同类型企业的税务筹划与合规架构搭建》的演讲。她指出，跨境电商的合规难度相较国内更大，货物、资金和业务链路的复杂性要求企业必须构建合理的架构来指导行动。
曹雪详细分析了三种主要的跨境电商架构：
首先，针对B2C模式，曹雪强调了其对于初出海卖家的挑战，特别是9810模式在退税、海关和银行收汇等方面的不成熟，以及跨境多店铺运营状态如果通过9810出口带来的较高的管理成本以及退税等不确定性问题，建议卖家在选择时需谨慎考虑。
其次，曹雪解析了B2B2C模式，特别是通过香港公司进行境外销售的普遍性。她阐述了香港作为离岸公司的优势，如外汇自由、低税负和相对宽松的税务监管环境，但同时也指出了使用香港架构可能带来的所得税风险，并建议多店铺经营的卖家可以参考这种模式进行资金和业务流的闭环管理。
接着，曹雪探讨了本土公司模式的适用性，特别是对于品牌卖家而言。她认为，设立本土公司不仅有利于品牌宣传，还能避免使用香港架构的所得税瑕疵，实现高度的合规性。同时，她还提到了跨境架构搭建时需考量的因素，如控股层设计、主体公司定位、职能公司设置以及税收协定等，强调了定价转移和税收规划的重要性。
此外，曹雪还强调了本土化经营的深入与精细，指出仅仅设立公司并不足够，还需要进行真正的本地化经营，了解当地消费者需求，开发适合的产品。她提醒卖家在选址和设立公司时，应从实际经营角度出发，考虑雇佣人员、经营场所等实际问题，并警惕平台对本土化实地经营的高要求。
（温馨提示：本文为速记初审稿，在不影响原意的基础上，由亿邦动力编辑整理。）
以下为演讲实录：
非常高兴受到亿邦动力的邀请来到上海，参加他们的全球峰会。今天我看到了很多已经出海很成功的大卖，还看到了很多国内的优质品牌即将出海。因为今天时间有限，所以我整理了我认为在做跨境出海过程中较为关键的内容与大家分享。
今天我分享的主要内容是关于跨境电商的架构。我认为，想要成功出海，必须有一个合理的架构来指导行动。跨境电商的合规难度相比国内更大，因为货物需要通过报关才能出口，资金需要通过结汇才可以回来，整个货物、资金和业务链路想形成闭环相当复杂。那么在做跨境电商的时候，到底应该如何安排货物流、资金流和业务流呢？接下来我会对目前主流的三种架构模式进行分析，看看到底哪种模式适合你们。
B2C模式分析
首先，我们来看看第一种架构，即简单的B2C模式。我认为对很多卖家来说，特别是刚刚出海的卖家，想合规的出海，可能会选择9810这种模式直接出口。但这种模式的难度是相当大的，主要是用亚马逊开店的店铺公司直接出口货物。但就目前来看，9810政策并不是那么成熟，无论是退税、海关还是银行收汇等方面，都还不够成熟。
9810模式有它的出口优势，它无需搭建海外架构就能实现货物出口以及资金回到国内，但它也存在一些痛点。这些痛点包括：
1. 对于很多跨境卖家来说，他们往往不只有一个店铺。对于多店铺的情况，走9810模式，从税务角度来说，可能要每一个店铺对应的公司都进行9810报关出口，这样管理成本非常高，难度也非常大。
2. 在报关时，销售价格是不太确定的，比如做一个新品，包括后续的折扣如何，在出口时价格也不是很确定，在报关时也很难确定商品价格。
3. 最重要的是退税，9810有一个很重要的要求，就是要等货物卖掉以后才能享受退税。在海外做跨境电商时，很多时候会出现一些商品弃置、报废、移除等情况，这种情况下可能就无法享受退税。
此外，海外客户退款也是一个问题，因为很多出海的卖家货值不是很高，当客户要求退货时，他们往往会选择“仅退款”而不退货，而这种情况下也是否可以仍旧享受退税也是一个疑问，目前政策并没有详细说明这些。
4.对于银行收汇来说，银行对于9810模式的收款，一票报关单要分很多次收款，银行也没有成熟的政策来应对这种情况。因此，从收汇的角度来说也有很大困难。
因此，许多卖家，尤其是很多大卖，我们看到的很少会选择9810模式，而是选择传统0110模式，通过B2B2C的模式，利用海外架构，形成货物、资金流的闭环。
所以，对于国内品牌卖家来说，在出海时对是否选择9810模式要相对谨慎。举例来说，在南京，可能税务局会表示“我们不鼓励卖家选择9810模式”，而且9810对财务能力的要求也非常高，要求核算要非常精细准确才能走这个模式。
但是，9810模式也有它的优势。比如遇到亚马逊店铺的供应链审核，店铺公司通过9810模式报关出口就能够有效解决亚马逊供应链审核采购发票的问题。
综合来看，我认为卖家还是要根据自己的情况，选择合适的出口模式。
B2B2C模式解析
我们来看一下第二种模式，即B2B2C模式。我相信很多卖家在做跨境电商后会发现，好像每个身边做跨境的朋友都有一个香港公司，他们通过往往是将货物报关给香港，再由香港进行在境外电商平台进行销售。
我来解释一下为什么大家会选择这种模式，因为很多从事跨境出海的人最初都是在亚马逊或其他平台上做买卖。他们中的许多人使用的都是国内公司进行店铺注册，然后希望按照0110模式来进行报关出口。
我们知道0110是传统的一般贸易，一般贸易需要实现货权转移才可以享受退税，也就是传统的B2B模式。这种模式将全球的跨境电商从B2C模式转变为B2B再T0 C模式，而香港公司则以离岸公司的形式存在，作为国外的采购和销售主体。我们会通过协议（经营权转移等形式）将亚马逊的所有收入转到香港，然后香港再向国内采购商品或服务，这样就形成了资金流和业务流的闭环。
为什么大家出海首先会选择注册香港公司呢？ 香港公司有很多优势。
首先，外汇高度自由，我们发现在香港进行很多付款非常便捷高效；其次，香港的税负也非常低，香港没有增值税，只有所得税，甚至连分红都是免税的，因此很多卖家在出海的第一步会选择在香港设立公司；最后，香港的税务监管相对比国内、美国、欧洲还要宽松，所以很多卖家会选择注册香港公司。
有了香港公司之后，用0110模式报关出口到海外仓或者亚马逊的仓库等，销售后的资金回到香港公司，香港公司再向国内采购商品和服务，形成业务流和资金流的闭环，这也是目前许多卖家所采用的方式，包括像赛维时代这样已经上市的卖家。
香港架构模式特别适合哪些卖家呢？
对于做跨境电商的卖家，他们往往有很多店铺，不可能每家店铺都使用美国公司作为注册主体，大多店铺都是使用中国主体注册，然后将中国主体注册的店铺的经营权转移到香港，所以电商平台的销售收入都会回到香港，香港公司再进行商品和服务的采购，形成业务流和资金流闭环。
但是，使用香港公司承载跨境收入也有一个弊端，比如在美国做生意，我们在美国亚马逊销售商品，销售税平台会代扣代缴，但是所得税其实并未在销售国家缴纳。但是目前我们确实还没有看到美国政府就所得税的问题追缴卖家。
我们看到早期美国或者欧洲虽然会对关税或销售税向卖家追缴，但目前还没有看到对所得税的追缴，但是这可能是一个潜在的风险。但对于多店铺经营的卖家来说，目前也没有更好的选择。如果大家是多店铺经营，比如做精铺的卖家，可以参考赛维时代，当时他们计划IPO的时候，大约有1000家店铺，基本都是通过香港公司归集电商平台收入，再向国内采购商品和服务，形成业务的闭环。
另外，对于很多刚开始做的跨境卖家来说，选择使用香港公司还可以解决一些别的问题，比如很多无票采购可以通过香港公司进行采购，因为香港本身没有增值税的问题，这样就将国内增值税的风险转移给了供应商，这也是香港公司的作用所在。
因为在服务客户的过程中，我们发现很多卖家在进行跨境电商的时候，会将店铺收回来的钱全部打到个人账户，然后再向供货商进行无票采购或者在1688进行采购，这样的税务风险非常高，金税四期对个人账户和公司的监管还是非常严格的，所以卖家一定要考虑清楚。
通过香港可以将所有的资金放在香港进行支付，比如使用万里汇的跨境宝进行1688采购等，至少可以减少国内资金流以及个人资金的大额流水，降低一些风险。我觉得对于很多刚开始做卖家来说，使用B2B再2C这样的模式是相当不错的，当然卖家还是要根据自身情况选择合适的架构。
本土公司模式的探讨
如果作为品牌卖家，我们会觉得第三种模式更合适，就是设立本土公司经营。往往这些卖家的店铺也不会很多，比如像行业上市的安克还有致欧。他们做跨境电商，无论是欧洲、美国还是日本，全部都设立本土公司进行采购、仓储、销售。
这种做法不仅有利于品牌宣传，还可以避免使用香港架构可能带来的所得税瑕疵。这种架构非常合规，国内采购商品并进行货物出口，卖给境外本土公司，本土公司采购商品后进行线上和线下销售，商品销售完成，资金回到本土公司，合规纳税，形成一个完整的资金流和业务流闭环。 这种模式将一个B2C的模式转为B2B2C或者是B2B2B再2C的模式，这种合规性相较于香港架构模式更高，如果是做品牌的卖家可以参考这样的架构。
跨境架构搭建的考量因素
目前，我们已服务了很多卖家，也看了很多上市公司架构，主要的架构模式也就这些。下面也是我给大家梳理做跨境架构搭建时需要考量的因素。
持股层面：对于有上市需求或者老板有个人考量的，在控股层就要设置好。比如，到底是用投资公司形式持股还是自然人形式持股，或者用合伙企业做股权激励等。
控股层面:对于跨境电商企业，我们可以看到很少有用工厂或者进出口公司作为主体公司，主体公司大家往往会把一些技术研发、产品设计、运营管理或者战略管理等职能安排在主体公司，可能更倾向把自己打造成为一家互联网科技公司，在体量小的时候享受小微企业的优惠政策，以后做大了，可以将自己向技术先进性服务类企业或者高新技术企业打造，享受所得税15%的优惠政策，把所得税从常规的25%降到15%，税筹思路一般就是这样。
职能公司层面：可能会设供应链公司、进出口公司，还有就是设计研发等服务公司，去实现职能的完善。
海外公司：可能会设置香港、美国以及欧洲等公司，用于境外的采购和线上线下的经营。
另外，对于很多卖家，体量大了以后，需要更多的考量定价转移的问题。如果你做本土公司，可能就不能把利润全部回到税收优惠的地方或者全部回到国内，比如做美国市场，国外的税务局也会考量定价转移是否合理。
其次，关税的问题，对于每个跨境电商卖家来说都很重要。我们知道跨境贸易，比如到美国进口低报是非常普遍的现象，但是它可能存在一定的风险。
像今年年初，我们就看到有卖家被英国的海关税务总署追缴了几十万英镑的关税和增值税，也看到上市公司被追缴了销售税、VAT等。
作为卖家需要提前规划好，比如做美国独立站销售，如果销售额超过了每个州的阈值，就有义务申请销售许可证，向消费者收取销售税，并向每个州进行申报和缴纳；在欧洲，你需要在存有库存的国家都申请VAT并定期进行申报，如果不做申报或者虚假申报，后期可能有一定的风险。
作为财务，我们在设计整个合规架构的收，我们可能会考量和这个国家之间是否有双边的税收协定，比如投到香港的时候，中国和香港之间是有双边税收协定，但如果是用香港投到美国，香港和美国没有双边税收协定，在做分红的时候可能就会涉及30%的预提税，如果用中国直接投到美国，中国和美国有双边税收协定，分红的时候预提税就是10%，这就需要在您设计架构的时候考量，为后期减少一些不必要的烦恼。
本土化经营的深入与精细
接下来我们讨论一下“出海”的话题，因为今天的主题就是关于“品牌出海”。我希望大家做本土化要做到真实的本土经营，而不仅仅是简单地去当地设立一家公司。
我们发现，无论是美国还是欧洲，对于本土化的要求都很高。我们经常看到一些卖家，设立了美国公司，然后在TK或者亚马逊开设美国店铺，但很快就因为平台审核不合规挂了，因为平台也越来越关注是否真实的本土化经营。
在英国，想要本土公司申请VAT，如果法人或者公司没有在当地实际经营，申请VAT将会变得非常困难。我一直认为，本土化不仅仅是设立公司，更重要的是要进行真正的本地化经营，深入了解当地消费者的需求，开发适合他们的产品，这才是真正的本土化。
很多老板会问：“在本土化选址方面，美国有那么多的洲，该如何进行优先选择？”我想说的是，首先必须从实际经营的角度来考虑。比如，有些老板希望建立海外仓，我认为最好是在靠近港口、便于雇佣仓储人员的地方设立，而不是首先考虑税务问题。
今天我们讲到很多品牌出海，我发现每个成功出海的品牌卖家都是做了很多本土化的事情，贴近消费者，从当地消费者的需求，研发出差异化的、适合当地客户和消费群体的产品。我觉得这可能才是每个跨境卖家未来的发展方向。
今年我们服务了很多卖家，很多大型卖家的利润率都有所下滑，或者达到一定量后很难继续突破。中国的供应链很强，但是一直卷供应链大家都会非常累。今天我们谈论的许多内容都是关于差异化的，在未来，这一点非常重要。希望每位卖家都能够真实的本土化，打造适合市场的产品。
当我收到刘总的邀请时，我看到了“耐心生长”这一主题，我非常喜欢。在当下的环境下，我们就是要不断的向下扎根、不断的沉淀，才能更好的向上生长、绽放。
由于时间的限制，我今天只是简单跟大家介绍了一些合规的思路。每年我们和马蹄社也会举办一些专门针对跨境财税的培训课程，如果大家有需求，可以联系马蹄社。如果大家对财务和税务方面有需求，也可以搜索“准则财税”，我们公众号，上面有很多实用的文章，可以帮助大家在出海过程中规避坑，值得一读。
今天的分享就到这里了，时间也快到了，谢谢大家！