临时股东大会现场座无虚席！国君、海通合并重组获高票通过
临时股东大会现场座无虚席！国君、海通合并重组获高票通过
2024年12月14日 21:33
作者：
胡金华
国泰君安 、 海通证券 合并重组完成关键一步。
12月13日晚间，两家公司同步发布临时股东大会决议公告，宣布此次合并重组交易方案等相关议案经大会审议，获高票通过。值得关注的是，作为当前最受市场瞩目的重大合并重组项目之一，本次股东大会股东参会投票热情高涨。其中， 国泰君安 、 海通证券 股东大会参会率分别达到78%和68%，相关议案的通过率均高达99%。 海通证券 还同步召开了A股及H股类别股东会，参会率分别达到72%、57%，相关议案通过率也高达99%。
《华夏时报》记者了解到，当日在延安饭店举行的 国泰君安 临时股东大会现场座无虚席，既有机构股东，也有长期持有公司股票的自然人股东。公告内容显示出席 国泰君安 股东大会现场会议的股东（含股东代理人）多达260名。会议审议了22项议案，其中《关于 国泰君安 证券 股份有限公司换股吸收合并 海通证券 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》备受关注，该议案分拆出了25项内容分别进行表决，涉及合并方式、换股价格及换股比例等。
重组完成关键一步
在双方的公告中，国君、海通两家券商均表示，下一步将按照监管要求，履行本次合并的相关行政审批程序，为双方后续加快推进全面整合、建设一流投资 银行 打下坚实基础。
“议案高票通过，标志着合并重组公司治理程序的顺利完成，充分体现了各方股东对本次合并重组的高度认可，以及对合并后公司未来发展的坚定信心。” 国泰君安 方面相关负责人告诉《华夏时报》记者。
在该负责人看来，国泰君安、 海通证券 合并重组是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并，上市券商最大的整合案例，2008年以来国际投行界第一大并购项目，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。
“作为中国资本市场重大、无先例的创新事项以及国际资本市场最复杂的收购合并之一，本次合并项目推进速度远超市场预期。两家公司9月5日发布停牌谋划重大资产重组公告，10月9日发布合并重组相关预案及联合公告，11月21日发布合并重组报告书及联合通函，12月13日召开股东大会审议通过各项议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序，充分展现了两家公司极高的决策及执行效率，创造了头部券商合并重组的‘上海’速度。”该负责人进一步指出。
而在现场提问环节，多位股东围绕国泰君安、 海通证券 合并后的组织架构、发展方向等方面进行提问。朱健现场回应称，国泰君安与海通 证券 强强联合、优势互补，合并后资本实力大幅跃升、业务实力显著增强，将加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资 银行 迈进。
值得关注的是，在业内人士看来，完成临时股东大会投票表决通过后，“国君+海通”的并购案还有三个审批程序要走，需获得上海 证券 交易所的审核通过以及证监会的批准、核准、注册；作为换股对价而发行的国泰君安H股需要获得香港联交所对其在香港联交所上市及允许交易的批准；需要获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过。记者也了解到，上述环节已经在进行中。不仅如此，根据相关法律法规，本次交易可能还需要其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
12月13日，北京市海问律师事务所对国泰君安本次股东大会出具了法律意见书。该所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
同日，国浩律师（上海）事务所对海通证券临时股东大会和A、H股类别股东会出具法律意见书。该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及有关规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
合并后有哪些大动作
在前期工作基本做的差不多之际，市场把关注的焦点集中在国泰君安和海通证券合并后如何现“1+1>2”的效应。
根据此前披露的公告显示，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金，100亿元方案使用如下：
不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。
不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。
不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。
不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。
“双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升，按照2023年公开披露数据，合并后公司总资产、净资产、净资本，零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、 京津冀 、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。”12月14日，上海一位券商行业分析师对《华夏时报》记者说。
国泰君安、海通证券也表示，将加快全面整合，依托更强大稳固的客户基础、更专业综合的服务能力、更集约高效的运营管理，推动合并后公司释放“1+1>2”的协同效应。未来，将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资 银行 迈进。
（文章来源：华夏时报）